Juntas Generales de Socios y Accionistas: ¿Cómo convocar?

Martes, 08 de abril de 2014

Juntas Generales de Socios y Accionistas

¿Cómo convocar?

 

Requisitos para convocar a Juntas Generales

El Art. 1 del reglamento sobre juntas generales de socios y  accionistas de las compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, enumera los requisitos que debe cumplir   la convocatoria a juntas generales:

a) El llamamiento a los socios o accionistas de la compañía, con la expresa mención del nombre de la misma;

b)  El  llamamiento a los comisarios u órganos de fiscalización, de conformidad con el artículo sexto de este reglamento;  

c)  La  dirección  precisa  y  exacta  del  local  en  el que se celebrará  la  reunión,  que  estará  ubicado  dentro  del  cantón que corresponda al domicilio principal de la compañía;  

d)  La  fecha  y hora de iniciación de la junta. Tal hora deberá estar comprendida entre las 08h00 y las 20h00;  

e)  La  indicación  clara,  específica  y  precisa  del o de los asuntos  que  serán  tratados  en  la  junta, sin que sea permitido el empleo de términos ambiguos o remisiones a la ley, a sus reglamentos o al  estatuto,  y  tratándose de uno o más de los actos jurídicos a los que  se  refiere  el  artículo  33  de la Ley de Compañías, la mención expresa  del  acto  o  actos  que  ha  de conocer y resolver, la junta general en la reunión respectiva;  

 f)  En caso de que la junta vaya a conocer y resolver sobre cuentas, balances, informes de administradores o directores y comisarios; así como los informes de auditoría, en la convocatoria deberá constar necesariamente  las indicaciones tanto de la dirección precisa y exacta del local en el que se encuentran a disposición de socios o accionistas los documentos señalados en el Art. 292 de la misma ley, como la información de que la exhibición de tales documentos está llevándose a cabo con quince días de anticipación a la fecha en que deba celebrarse la junta que ha de conocerlos; y,

 g) Los nombres, apellidos y función de la persona o personas que hacen la convocatoria de conformidad  con la ley y el estatuto. La convocatoria llevará la firma autógrafa del convocante y se archivará en  el  expediente de la junta respectiva. 

Convocatoria a través de la prensa

Cuando la convocatoria deba hacerse por la prensa, tendrá que ser publicada en uno de los periódicos de  mayor  circulación en el domicilio principal de la compañía,  mediante  aviso, cuya dimensión mínima deberá ser de dos columnas por ocho centímetros.

En el aviso deberá constar, con letras muy visibles, el siguiente encabezamiento:

"CONVOCATORIA  A  JUNTA GENERAL (DE SOCIOS, si la compañía es de responsabilidad limitada o DE ACCIONISTAS, si es anónima, en comandita por acciones o de economía mixta), DE... (nombre de la compañía).". 

 

¿Qué tiempo debe considerarse entre la convocatoria y la celebración de la junta?

Salvo que una norma estatutaria estableciere plazo mayor, entre la fecha de publicación o notificación de la convocatoria y la de reunión de la junta general, mediarán por lo menos 8 días. En dicho lapso no se contará  la fecha de publicación o notificación de la convocatoria, ni la de celebración de la junta. Para la publicación o notificación de la convocatoria y el cómputo del plazo son hábiles todos los días. 

En caso de no realizarse la reunión de la junta  general en primera convocatoria, o de haberse realizado y luego clausurado por falta de quórum de presencia, sin que se hayan evacuado todos los puntos del orden del día, la segunda convocatoria no podrá demorar más de treinta días,  contados desde la fecha fijada para la primera reunión y deberá realizarse  mediante nuevo aviso o comunicación.

Al  tratarse  de  la  última  convocatoria posible, es decir, de segunda  o tercera convocatoria, según el caso, se hará constar que la junta se celebrará con el número de socios o accionistas que concurran.

Si la junta hubiere quedado inconclusa, en la segunda convocatoria, o en la tercera, según corresponda, solo figurarán el punto o puntos por conocerse y resolverse, y ello no se tendrá, en ningún caso, como modificación del objeto de la reunión.

¿Cómo se debe convocar a los comisarios?

Los comisarios serán convocados especial e individualmente en el mismo aviso en el que se haga el llamamiento a junta general a los socios o accionistas de la compañía.

El requisito  de la especialidad en la convocatoria se cumplirá con el llamamiento expreso a los  comisarios  a  reunión de junta general, y el de su individualización, con la mención en ella, de modo también expreso, de los nombres y apellidos de cada uno de ellos.

Si en los casos previstos por la ley, el comisario convocare a la junta general, la convocatoria deberá hacerse en la forma señalada por el Art. 236 de la Ley de Compañías.

¿Puede comparecer un delegado de la Superintendencia a junta general?

Si, a través de una petición en la que se solicite la concurrencia del Superintendente de Compañías o de su delegado a junta general de una compañía sujeta al control total o parcial de la institución, misma que deberá ser presentada al menos con 48 horas de anticipación respecto de la hora en que deba comenzar la junta. La solicitud podrá formularla cualquier socio o accionista de la compañía. 

A la petición se acompañará copia de la convocatoria.

Consideraciones para elaborar la lista de asistentes

El Secretario o, a falta de este, cualquier administrador de la compañía o, en su falta, el delegado de la Superintendencia de Compañías, comenzará a formar la lista de asistentes al principiar la hora para la que fue convocada la reunión y dejará constancia de que se ha completado el quórum de instalación en el momento en que ello ocurra. Transcurrida una hora desde aquella que fue señalada en la convocatoria, sin que se haya obtenido el quórum, la junta se tendrá por no realizada y el secretario o quien hiciere sus veces, dejará constancia escrita del particular.

La elaboración de la lista de asistentes se fundamentará en el libro de participaciones y socios, al tratarse de las compañías de responsabilidad limitada, y en el libro de acciones y accionistas, al tratarse de las compañías anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta. Para tales efectos los administradores deberán llevar a la junta, bajo su responsabilidad, el libro correspondiente. Tratándose de participaciones o de acciones de propiedad de cónyuges, la representación de las mismas tendrá aquel que conste inscrito como socio o accionista en el respectivo libro.  Salvo el caso de los padres que comparecieren representando a un hijo menor no emancipado, los representantes legales y convencionales de las personas naturales y jurídicas justificarán su calidad. En caso de duda, el Presidente o el Secretario podrán exigir la debida identificación de un asistente.

 

Boletín Jurídico de la Cámara de Comercio de Quito

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