MES DE ENERO DEL 2006
DIRECTOR
FUNCIÓN LEGISLATIVA
LEY:
n
2005-27 Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada.
n
FUNCIÓN EJECUTIVA
DECRETOS:
n
1044 Nómbrase al doctor Julio César González García, Gobernador de la provincia de Manabí.
n
1050 Dispónese la reasignación de USD 258.010.010 en los gastos corrientes y de capital del vigente Presupuesto del Gobierno Central, para ser destinados a cubrir las reales necesidades del servicio de la deuda pública.
n
1051 Mientras dure la ausencia en el país del señor Presidente Constitucional de la República doctor Alfredo Palacio González, deléganse atribuciones al doctor Alejandro Serrano Aguilar, Vicepresidente Constitucional de la República.
n
ACUERDOS:
MINISTERIO DE COMERCIO EXTERIOR:
n
Oficialízase con el carácter de voluntaria la Norma Técnica Ecuatoriana de varios productos:
n
06 030 GPE INEN-ISO/IEC 60 (Evaluación de la conformidad – código de buena práctica).
n
06031 GPE INEN-ISO/IEC 65 (Requisitos generales para organismos que operan sistemas de certificación de producto)..
n
06032 GPE INEN-ISO/IEC 66 (Requisitos generales para organismos que operan en evaluación y certificación/registro de sistemas de gestión ambiental (SGA))..
n
06 033 GPE INEN-ISO/IEC 67 (Evaluación de la conformidad – elementos fundamentales de la certificación de productos).
n
06034 NTE INEN-ISO 4 (Información y documentación – reglas para la abreviatura de palabras de título y títulos de publicaciones).
n
06035 NTE INEN-ISO 999 (Información y documentación – directrices para el contenido, organización y presentación de índices).
n
06036 NTE INEN-ISO 2145 (Documentación. Numeración de divisiones y subdivisiones en documentos escritos)..
n
06037 NTE INEN-ISO/IEC 17000 (Evaluación de la conformidad – vocabulario y principios generales).
n
06038 NTE INEN-ISO/IEC 17020 (Criterios generales para el funcionamiento de diversos tipos de organismos que realizan inspección)..
n
06039 NTE INEN-ISO/IEC 17025 (Criterios generales para la competencia de laboratorios de calibración y ensayo).
n
06040 NTE INEN-ISO/IEC 17040 (Evaluación de la conformidad – requisitos generales para la evaluación entre pares de organismos de evaluación de la conformidad y organismos de acreditación).
n
06041 NTE INEN-ISO/IEC 17050-1 (Evaluación de la conformidad – declaración de conformidad del proveedor. Parte 1: Requisitos generales).
n
06042 NTE INEN-ISO/IEC 17050-2 (Evaluación de la conformidad declaración de conformidad del proveedor. Parte 2: Documentación de apoyo).
n
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS:
n
030-2006 Delégase al economista Gustavo Paúl Solórzano Andrade, Subsecretario de Política Económica, represente al señor Ministro en la sesión de Comisión Ejecutiva de la Corporación Financiera Nacional (CFN).
n
MINISTERIO DE GOBIERNO:
n
0008 Apruébase el estatuto social y confiérese personería jurídica al Centro de Capacitación Evangélica «Jesús la Vid Verdadera», con domicilio en San Vicente, cantón Echeandía.
n
RESOLUCIONES:
MINISTERIO DEL AMBIENTE:
n
083 Suprímese el puesto denominado: «Profesional 2» del Proceso Agregador de Valor, Subproceso Biodiversidad.
n
002 Dispónese el remate de doscientos diecisiete con cincuenta y siete (217,57) metros cúbicos de madera en pie de eucalyptus glóbulos, en el predio de la señora Rosalía Gabriela Sánchez Yunga, ubicado en Saguila, parroquia y cantón Gonzanamá, provincia de Loja
n
INSTITUTO ECUATORIANO DE LA
PROPIEDAD INTELECTUAL – IEPI:
n
001-2006-DNPI-IEPI Deléganse atribuciones al doctor Edgardo Falconí Palacios, Director de Marcas del IEPI.
n
ORDENANZAS MUNICIPALES:
n
016-SCM/05 Cantón Riobamba: General del reavalúo urbano y rural para el bienio 2006-2007..
n
– Gobierno Municipal del Cantón Mira: Que regula la determinación, administración y recaudación del impuesto a los predios urbanos para el bienio 2006-2007.
n
– Gobierno Municipal del Cantón Mira: Que regula la determinación, administración y recaudación del impuesto a los predios rurales para el bienio 2006-2007.
n
AVISO JUDICIAL:
n
– Declárase la muerte presunta por desaparecimiento del señor Luis Alberto Bermeo Coronel.
n nn
PRESIDENCIAn DEL CONGRESO
n NACIONAL
nn
Quito, 17 de enero del 2006
n Oficio No. 0054-PCN
nn
Doctor
n Rubén. Darío Espinoza Diaz
n Director del Registro Oficial
n Su despacho.- ¬
nn
Señor Director:
nn
Para la publicación en el Registro Oficial, de conformidadn con lo dispuesto en el artículo 153 de la Constituciónn Política de la República, remito a usted copian certificada del texto de la LEY DE EMPRESAS UNIPERSONALES DEn RESPONSABILI¬DAD LIMITADA, que el Congreso Nacional del Ecuadorn discutió, aprobó y se allanó a la objeciónn parcial del señor Presidente Constitucional de la República.
nn
Adjunto también la Certificación del señorn Secretario General del Congreso Nacional, encargado, sobre lasn fechas de los respectivos debates.
nn
Atentamente,
nn
f.) Dr. Wilfrido Lucero Bolaños, Presidente del Congreson Nacional.
nn
CONGRESO NACIONAL
nn
Dirección General de Servicios Parlamentarios
nn
CERTIFICACION
nn
Quien suscribe, Secretario General del Congreso Nacional deln Ecuador, encargado, certifica que el proyecto de LEY ORGANICAn DE EMPRESAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA fue discutido,n aprobado y allanado a la objeción parcial del señorn Presidente Constitucional de la República, de la siguienten manera:
nn
PRIMER DEBATE: 07-09-2005
nn
SEGUNDO DEBATE: 16, 17, 22, 23 y 24-11-2005
nn
ALLANAMIENTO A
n LA OBJECION PARCIAL: 17-01-2006
nn
Quito, 17 de enero del 2005.
nn
f.) Dr. Xavier Buitrón Carrera.
nn nn
Nº 2005-27
nn
EL CONGRESO NACIONAL
nn
Considerando:
nn
Que el artículo 3, numeral 4 de la Constituciónn Política de la República establece como deber yn obligación primordial del Estado el impulso sustentablen de la economía y el desarrollo equilibrado y equitativon en beneficio colectivo;
nn
Que la Constitución Política, en su artículon 23, obliga al Estado a reconocer y garantizar a las personasn el derecho a la libertad de empresa;
nn
Que el artículo 244 de la Carta Magna, determina quen al Estado le corresponderá, dentro del sistema de economían social de mercado, garantizar y promover el desarrollo de actividadesn económicas y mercados competitivos, impulsando la libren competencia;
nn
Que es imprescindible propiciar un adecuado desarrollo den la «microempresa», con todos los beneficios que ellon implica;
nn
Que la preservación de la «empresa» comon una institución útil a la economía nacional,n constituye constante preocupación de las legislacionesn modernas, que han procurado la creación de institucionesn tendentes a su conservación y permanencia; y,
nn
En uso de sus atribuciones constitucionales y legales, expiden la siguiente:
nn
Sección 1ª.
nn
De las Generalidades y Naturaleza Jurídica
nn
Art. 1.- Toda persona natural con capacidad legal para realizarn actos de comercio, podrá desarrollar por intermedio den una empresa unipersonal de responsabilidad limitada cualquiern actividad económica que no estuviere prohibida por lan ley, limitando su responsabilidad civil por las operaciones den la misma al monto del capital que hubiere destinado para ello.
nn
Art. 2.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n es una persona jurídica distinta e independiente de lan persona natural a quien pertenezca, por lo que, los patrimoniosn de la una y de la otra, son patrimonios separados.
nn
La persona que constituya una empresa de esta clase no serán responsable por las obligaciones de la misma, ni viceversa, salvon los casos que se mencionan a continuación, en que el gerente-propietarion responderá con su patrimonio personal por las correspondientesn obligaciones de la empresa:
nn
1. Si dispusiere en provecho propio de bienes o fondos den la empresa que no correspondan a utilidades líquidas yn realizadas, según los correspondientes estados financieros;
nn
2. Si la empresa desarrollare o hubiere desarrollado actividadesn prohibidas o ajenas a su objeto;
nn
3. Si el dinero aportado al capital de la empresa no hubieren ingresado efectivamente en el patrimonio de ésta;
nn
4. Cuando la quiebra de la empresa hubiere sido calificadan por el juez como fraudulenta;
nn
5. Si el gerente-propietario de la empresa, al celebrar unn acto o contrato, no especificare que lo hace a nombre de la misma;
nn
6. Si la empresa realizare operaciones antes de su inscripciónn en el Registro Mercantil, a menos que se hubiere declarado enn el acto o contrato respectivo, que se actúa para una empresan unipersonal de responsabilidad limitada en proceso de formación;
nn
7. Si en los documentos propios de la empresa se manifestaren con la firma del gerente-propietario que la empresa tiene unn capital superior al que realmente posee; y,
n 8. En los demás casos establecidos en la ley.
nn
Art. 3.- El principio de existencia de la empresa unipersonaln de responsabilidad limitada es la fecha de la inscripciónn del acto constitutivo en el Registro Mercantil de su domicilion principal.
nn
El Registrador Mercantil llevará un libro especialn denominado «Registro de empresas unipersonales de responsabilidadn limitada», que formará parte del Registro Mercantil,n en el que se inscribirán los actos constitutivos de lasn empresas mencionadas y sus posteriores reformas o modificaciones.
nn
La inscripción de la empresa en el Registro Mercantiln surtirá los efectos de la matrícula de comercio.
nn
Art. 4.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitadan deberá siempre pertenecer a una sola persona y no podrán tenerse en copropiedad, salvo el caso de la sucesión porn causa de muerte a que se refiere el artículo 37 de estan Ley.
nn
La persona natural a quien pertenece una empresa unipersonaln de responsabilidad limitada se llama «gerente-propietario».
nn
Aunque tuviere formada sociedad conyugal al constituirse lan empresa, el gerente-propietario o la gerente-propietaria se reputará,n respecto de terceros, esto es, con excepción de su cónyuge,n como único dueño o dueña de la empresa unipersonaln de responsabilidad limitada.
nn
No obstante, si el matrimonio se disolviere por cualquiern razón durante la existencia de la empresa, su patrimonion deberá ser tomado en cuenta para el cálculo den los respectivos gananciales, y el cónyuge que no hubieren sido el gerente-propietario, o sus herederos, adquiriránn un crédito contra la empresa por los gananciales de aquel,n que deberá pagarse en el plazo de un año despuésn de la disolución de la sociedad conyugal.
nn
La empresa unipersonal de responsabilidad limitada que sen constituyere antes del matrimonio, no formará parte den la respectiva sociedad conyugal posterior, ni en todo ni en parte,n salvo que expresamente se lo hubiere incorporado en el habern de la sociedad conyugal, mediante capitulaciones matrimoniales.
nn
Art. 5.- No podrán constituir empresas unipersonalesn de responsabilidad limitada, las personas jurídicas nin las personas naturales que según la ley no pueden ejercern el comercio.
nn
Art. 6.- Una misma persona natural puede constituir variasn empresas unipersonales de responsabilidad limitada, siempre quen el objeto empresarial de cada una de ellas fuere distinto y quen sus denominaciones no provoquen confusiones entre sí.
nn
Las empresas unipersonales de responsabilidad limitada pertenecientesn a un mismo gerente-propietario, no podrán contratar nin negociar entre sí, ni con personas en donde guarde eln parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundon grado de afinidad de conformidad con la ley. En caso de contravenciónn de esta norma, además de la nulidad correspondiente, eln gerente-propietario responderá personalmente por todasn las obligaciones de dichas empresas.
nn
Art. 7.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n tiene siempre carácter mercantil cualquiera que sea sun objeto empresarial, considerando como comerciante a su gerente-propietario.
nn
Sección 2ª.
nn
De la Denominación
nn
Art. 8.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n deberá ser designada con una denominación específican que la identifique como tal.
nn
La antedicha denominación específica deberán estar integrada, por lo menos, por el nombre y/o iniciales deln gerente-propietario, al que en todo caso se agregará lan expresión «Empresa Unipersonal de Responsabilidadn Limitada» o sus iniciales E.U.R.L. Dicha denominaciónn podrá contener, además, la mención del géneron de la actividad económica de la empresa.
nn
Por nombre del «gerente-propietario» se entienden sus nombres y apellidos completos, o simplemente su primer nombren y su apellido paterno.
nn
Art. 9.- La denominación de la empresa unipersonaln de responsabilidad limitada, constituye propiedad suya, de sun uso exclusivo, que no podrá enajenarse ni aún enn caso de liquidación.
nn
Art. 10.- Ninguna empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n podrá adoptar una denominación igual o semejanten al de otra preexistente, aunque ésta manifestare su consentimienton y aún cuando fueren diferentes los domicilios u objetosn respectivos.
nn
Las disposiciones de este artículo no se aplican an las semejanzas que pudieren ocasionarse por personas homónimasn o entre varias empresas de un mismo gerente-propietario.
nn
Art. 11.- La protección y la defensa de la denominaciónn de una empresa unipersonal de responsabilidad limitada, sólon podrá realizarse judicialmente.
nn
Art. 12.- Salvo los casos de los pagarés, letras den cambio, cheques y más instrumentos similares, los documentosn por los que la empresa contraiga derechos, con la firma del gerente-propietarion o de algún apoderado suyo, deberán indicar, ademásn de la denominación de la empresa, el domicilio principaln de la misma, su plazo de duración y la cuantían de su capital empresarial.
nn
Si se quebrantare esta disposición, el gerente-propietarion responderá personalmente por la o las obligaciones contraídasn por la empresa en el documento en el que no se hubieren hechon las indicaciones antedichas.
nn
Sección 3ª.
nn
De la Nacionalidad y Domicilio
nn
Art. 13.- Toda empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n que se constituya y se inscriba en el Ecuador tendrá lan nacionalidad ecuatoriana y su domicilio principal deberán estar ubicado en un cantón del territorio nacional, pudiendon operar ocasional o habitualmente en cualquier otro lugar de lan República o fuera de ella.
nn
El domicilio principal de la empresa unipersonal de responsabilidadn limitada, estará en el lugar que se determine en el acton de su constitución y puede diferir del domicilio de sun gerente-propietario así como del lugar de explotaciónn de su negocio.
nn
Art. 14.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n tendrá un solo domicilio principal no obstante las sucursalesn o establecimientos que tuviere dentro del territorio nacional.
nn
Si la empresa tuviere fuera de su domicilio principal unan sucursal o cualquier otro establecimiento que estuviere administradon por algún factor designado según el Códigon de Comercio, el lugar en que funcione tal sucursal o establecimienton constituirá también domicilio de la empresa, peron sólo para los efectos judiciales o extrajudiciales derivadosn de los actos o contratos ejecutados o celebrados en dicho domicilion o con directa relación al mismo.
nn
Sección 4ª.
nn
Del Objeto
nn
Art. 15.- El objeto de la empresa unipersonal de responsabilidadn limitada, es la actividad económica organizada a que sen deba dedicar, según el acto de su constitución.
nn
Tal objeto comprenderá exclusivamente, una sola actividadn empresarial.
nn
Art. 16.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n no podrá realizar ninguna de las siguientes actividades:
nn
a) Bancarias;
n b) De seguros;
nn
c) De capitalización y ahorro;
nn
d) De mutualismo;
nn
e) De cambio de moneda extranjera;
nn
f) De mandato e intermediación financiera;
nn
g) De emisión de tarjetas de crédito de circulaciónn general;
nn
h) De emisión de cheques viajeros;
nn
i) De financiación o de compra de cartera;
nn
j) De arrendamiento mercantil;
nn
k) De fideicomiso mercantil;
nn
l) De afianzamiento o garantía de obligaciones ajenas;
nn
m) De captación de dineros de terceros; y,
nn
n) De ninguna de las actividades a que se refieren las leyesn de: Mercado de Valores; General de Instituciones del Sisteman Financiero; de Seguros; y, ni las que requieran por ley de otrasn figuras societarias.
nn
En caso de violación a estas prohibiciones, el gerente-propietarion será personal e ilimitadamente responsable de las obligacionesn de la empresa y, además, sancionado con arreglo al Códigon Penal.
nn
Art. 17.- El objeto de la empresa unipersonal de responsabilidadn limitada, deberá ser concretado en forma clara y precisan en el acto constitutivo de la misma.
nn
Será ineficaz la disposición en cuya virtud,n el objeto de la empresa se extienda a actividades enunciadasn en forma indeterminada o no permitidas por la ley.
nn
Art. 18.- Para la realización de su objeto empresarialn la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, podrán ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionadosn directamente con el mismo y todos los que tengan como finalidadn ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadasn de su existencia y de su actividad, así como los que tengann por objeto asegurar el cumplimiento de dichas obligaciones.
nn
La empresa no podrá ejecutar ni celebrar otros actosn o contratos distintos de los señalados en el inciso anterior,n salvo los que ocasional o aisladamente puedan realizarse conn fines de inversión en inmuebles, en depósito enn instituciones financieras y en títulos valores con cotizacionesn en bolsa.
nn
Se prohíbe toda captación de dineros o recursosn del público por parte de la empresa, inclusive las quen tuvieren por pretexto o finalidad el apoyo o el mejor desarrollon del objeto de la empresa, aún cuando se realizaren bajon las formas de planes, sorteos, promesas u ofertas de bienes on servicios.
nn
La empresa podrá constituir cauciones de toda clasen para asegurar el cumplimiento de sus propias obligaciones, talesn como prendas, hipotecas o fideicomisos mercantiles sobre susn bienes propios; pero, se prohíbe expresamente, bajo penan de nulidad, que la empresa otorgue fianzas y avales o constituyan prendas, hipotecas u otras cauciones para asegurar el cumplimienton de obligaciones ajenas.
nn
Salvo el caso de las cauciones prohibidas por el inciso anterior,n los actos o contratos ejecutados o celebrados con violaciónn a este artículo obligarán a la empresa, pero eln gerente-propietario o los apoderados que los hubieren ejecutadon o celebrado serán personal, solidaria e ilimitadamenten responsables frente a los terceros de buena fe por los perjuiciosn respectivos, y, en su caso, sancionados conforme al Códigon Penal.
nn
Sección 5ª.
nn
Del Plazo
nn
Art. 19.- Toda empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n deberá constituirse por un plazo determinado.
nn
Dicho plazo deberá constar en el acto constitutivon en forma expresa y de manera clara.
nn
El plazo de la empresa puede restringirse o prorrogarse den manera expresa de conformidad con esta Ley.
nn
Una vez vencido el plazo de duración de la empresa,n ésta deberá disolverse y liquidarse, a no ser quen con anterioridad se hubiere otorgado ya la correspondiente escrituran pública que contuviere la prórroga respectiva;n pero, si dicha escritura no se inscribiere en el Registro Mercantiln dentro de los doce meses posteriores a su otorgamiento, la empresan deberá necesariamente liquidarse sin más dilación.
nn
Sección 6ª.
nn
Del Capital
nn
Art. 20.- El capital inicial de la empresa unipersonal den responsabilidad limitada, estará constituido por el monton total del dinero que el gerente-propietario hubiere destinadon para la actividad de la misma, según el artículon 1 de esta Ley.
nn
Dicho capital deberá fijarse en el acto constitutivon de manera clara y precisa, y en moneda de curso legal.
nn
Para conformar el capital antedicho sólo podrán aportarse efectivo o numerario.
nn
Dicho capital podrá aumentarse o disminuirse de conformidadn con esta Ley.
nn
El capital a que se refiere este artículo, es decirn el inicial, el aumentado o el disminuido, se llama «capitaln empresarial» o «capital asignado».
nn
Art. 21.- El capital asignado a la empresa unipersonal den responsabilidad limitada, no podrá ser inferior al producton de la multiplicación de la remuneración básican mínima unificada del trabajador en general, por diez.
nn
Si en cualquier momento de su existencia la empresa resultaren tener un capital asignado inferior al mínimo antedicho,n en función de la remuneración básica unificadan que entonces se hallare vigente, el gerente-propietario deberán proceder a aumentar dicho capital dentro del plazo de seis meses.n Si dentro de este plazo la correspondiente escritura públican de aumento de capital asignado no se hubiere inscrito en el Registron Mercantil, la empresa entrará inmediatamente en liquidación.
nn
Art. 22.- El capital empresarial podrá aumentarse porn cualesquiera de los siguientes medios:
nn
1. Por nuevo aporte en dinero del gerente-propietario; y,
nn
2. Por capitalización de las reservas o de las utilidadesn de la empresa.
nn
Art. 23.- El capital de la empresa unipersonal de responsabilidadn limitada, no podrá disminuirse en los siguientes casos:
nn
1. Si el capital de la empresa, después de la reducción,n resultare inferior al mínimo establecido en esta Ley;n y,
nn
2. Si la disminución determinare que el activo de lan empresa fuera inferior al pasivo.
n Art. 24.- La persona que constituya una empresa unipersonal den responsabilidad limitada, estará obligada a la entregan total del correspondiente aporte dinerario.
nn
Art. 25.- Todo aporte en dinero que se haga en la constituciónn de una empresa unipersonal de responsabilidad limitada o en cualquiern aumento de su capital deberá estar a disposiciónn de ella o entregarse a la misma, según el caso, en eln cien por ciento de su valor, al momento del otorgamiento de lan escritura pública que contenga el respectivo acto constitutivon o el correspondiente aumento de capital.
nn
Art. 26.- Todo aporte en dinero que se haga a favor de unan empresa unipersonal de responsabilidad limitada, constituye títulon traslaticio de dominio.
nn
Art. 27.- La entrega del aporte dinerario hecho en la constituciónn de una empresa unipersonal de responsabilidad limitada operará,n de pleno derecho, al momento de la inscripción del acton constitutivo en el Registro Mercantil.
nn
Art. 28.- En los aumentos de capital, la entrega del aporten dinerario se efectuará una vez que se haga efectivo eln numerario o el correspondiente cheque con la debida provisiónn de fondos, o mediante el respectivo depósito hecho porn el gerente-propietario en una cuenta bancaria de la empresa,n antes del otorgamiento de la escritura pública correspondiente.
nn
Art. 29.- En la constitución de la empresa el gerente-propietarion hará su aporte en dinero, mediante depósito enn una cuenta especial de la empresa en formación, la misman que será abierta en un banco bajo la designaciónn especial de «Cuenta de Integración de Capital»n de la empresa respectiva. El banco conferirá un certificadon que acredite el depósito antedicho, el mismo que deberán agregarse como documento habilitante a la escritura públican que contenga el respectivo acto constitutivo.
nn
En los aumentos de capital en que se hicieren aportes en dineron no será necesaria la apertura de la cuenta especial mencionadan en el inciso primero, bastando para el efecto que los dinerosn respectivos sean entregados a la empresa en los términosn de esta Ley.
nn
Sección 7ª.
nn
De la Constitución, Aprobación e Inscripción
nn
Art. 30.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n se constituirá mediante escritura pública otorgadan por el gerente-propietario, que contendrá:
nn
1. El nombre, apellidos, nacionalidad, domicilio y estadon civil del gerente-propietario;
nn
2. La denominación específica de la empresa;
nn
3. El domicilio fijado como sede de la empresa y las sucursalesn que la misma tuviere;
nn
4. El objeto a que se dedicará la empresa;
nn
5. El plazo de duración de la misma;
nn
6. El monto del capital asignado a la empresa por el gerente-propietario,n de conformidad con el artículo 1 de esta Ley;
nn
7. La determinación del aporte del gerente-propietario;
nn
8. La determinación de la asignación mensualn que habrá de percibir de la empresa el gerente-propietarion por el desempeño de sus labores dentro de la misma; y,
nn
9. Cualquier otra disposición lícita que eln gerente-propietario de la empresa deseare incluir.
nn
Si el gerente-propietario o la gerente-propietaria tuvieren formada sociedad conyugal, la escritura de constituciónn de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada serán otorgada también por su cónyuge o conviviente,n a fin de que en la misma deje constancia de su consentimienton respecto de dicha constitución.
n La relación entre el gerente-propietario y la empresan no tendrá carácter laboral, por lo que dicha relaciónn y la asignación mensual anteriormente mencionada no estaránn sujetas al Código del Trabajo ni a la Ley del Seguro Socialn Obligatorio.
nn
Art. 31.- Otorgada la escritura pública de constituciónn de la empresa, el gerente-propietario se dirigirá a unon de los jueces de lo civil del domicilio principal de la misma,n solicitando su aprobación e inscripción en el Registron Mercantil de dicho domicilio.
nn
La solicitud se someterá al correspondiente sorteon legal.
nn
Si se hubiere cumplido todos los requisitos legales, el juezn ordenará la publicación por una sola vez de unn extracto de la escritura antedicha en uno de los periódicosn de mayor circulación en el domicilio principal de la empresa.
nn
Tal extracto será elaborado por el juez y contendrán los datos señalados en los numerales 1, 2, 3, 4, 5, 6n y 7 del artículo anterior.
nn
Cumplida la publicación, el gerente-propietario pedirán que se agregue a los autos la foja en que la misma se hubieren efectuado y el juez así lo ordenará para los efectosn de la debida constancia.
nn
Art. 32.- Dentro del plazo de veinte días contadosn desde la publicación del extracto, cualquier acreedorn personal del gerente-propietario y, en general, cualquier personan que se considerare perjudicada por la constitución den la empresa, deberá oponerse fundamentadamente a la misman ante el mismo juez que ordenó la publicación.
nn
Las oposiciones se tramitarán en un solo juicio verbaln sumario y, mientras el asunto no se resolviere, la tramitaciónn de la constitución de la empresa quedará suspendida.
nn
En el caso de oposición deducida por cualquier acreedorn personal, si el gerente-propietario pagare el créditon motivo de la oposición, el juicio terminará ipso-facton y el trámite de la constitución de la empresa deberán continuar. En los demás casos se estará a la resoluciónn judicial.
nn
Si la oposición no tuviere fundamento, el juez la rechazarán de plano sin necesidad de sustanciarla.
nn
Art. 33.- Vencido el plazo establecido en el artículon anterior sin que se presentare oposición, o si éstan cesare o fuere desechada por el juez, éste aprobarán la constitución de la empresa y ordenará su inscripciónn en el Registro Mercantil del cantón del domicilio principaln de la misma, la cual se practicará archivándosen en dicho registro una copia auténtica de la escrituran respectiva y una copia certificada de la correspondiente resoluciónn judicial, sin necesidad de la fijación a que se refieren el artículo 33 del Código de Comercio.
nn
Si la empresa fuere a tener sucursales, la inscripciónn antedicha también se practicará en el o los cantonesn en que tales sucursales fueren a operar.
nn
Para efectos de este artículo se inscribiránn la correspondiente escritura pública de constituciónn y la respectiva resolución judicial, archivando en eln Registro Mercantil copias auténticas de las mismas.
nn
Art. 34.- Si en la sentencia correspondiente se estimare fundadan la oposición, el juez negará la aprobaciónn y dispondrá que el aporte dinerario del gerente-propietarion sea devuelto al mismo por la institución del sistema financieron en que se hallare depositado.
nn
Art. 35.- Contra la sentencia del juez aceptando la oposiciónn a la constitución de la empresa unipersonal de responsabilidadn limitada, o declarándola infundada, sólo se concederán el recurso de apelación ante la Corte Superior del respectivon distrito, la que resolverá por los méritos de losn autos, en el término improrrogable de diez días.
nn
Art. 36.- El cambio de denominación, la prórrogan o restricción del plazo, el cambio de domicilio o de objeton empresarial, el aumento o disminución del capital asignado,n la apertura de sucursales y la liquidación voluntarian de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada deberánn instrumentarse por escritura pública, con la correspondienten declaración del gerente-propietario, y someterse al procedimienton establecido en los artículos 31, 32, 33, 34 y 35 de estan Ley; debiendo tomarse las anotaciones correspondientes a losn márgenes de la escritura de constitución de lan empresa y de su inscripción en el Registro Mercantil.
nn
Salvo el caso previsto en el artículo 37 de esta Ley,n la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, no podrán transformarse a ninguna de las sociedades reguladas por la Leyn de Compañías.
nn
La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, podrán enajenar la totalidad de sus activos y pasivos, o la mayor parten de ellos, cumpliendo las disposiciones previstas en la ley.
nn
Art. 37.- En caso de muerte del gerente-propietario, la empresan pasará a pertenecer a sus sucesores, según la leyn o el testamento respectivo.
nn
Si por virtud de la ley o del testamento la empresa pasaren a ser de propiedad de una sola persona, como heredero o comon legatario, la misma podrá continuar su existencia hastan el vencimiento de su plazo, pero anteponiendo a su denominaciónn específica los términos de «sucesor de»;n para lo cual se requerirá de la previa declaraciónn por escritura pública del heredero o legatario, la misman que se someterá al trámite de los artículosn 31, 32, 33, 34 y 35 de esta Ley, debiendo tomarse las anotacionesn correspondientes a los márgenes de la escritura de constituciónn de la empresa y de su inscripción en el Registro Mercantil.
nn
Si por la muerte del gerente-propietario la empresa pasaren a ser propiedad de varias personas, la misma tendrá necesariamenten que transformarse, en un plazo de noventa días, en compañían anónima o de responsabilidad limitada, o disolverse yn liquidarse, a menos que los sucesores hubieren transferido susn derechos y acciones hereditarios en la empresa a favor de unan sola persona, la que deberá entonces continuar las operacionesn de la misma como su nuevo gerente-propietario, pero con la correspondienten modificación en la denominación específican de la empresa.
nn
En este último caso se deberá dejar constancian de los traspasos y de las modificaciones respectivas en una nuevan escritura pública que se sujetará al trámiten establecido en los artículos 31, 32, 33, 34 y 35 de estan Ley, en cuanto fueren aplicables, y que se anotará aln margen de la escritura de constitución de la empresa yn de su inscripción en el Registro Mercantil.
nn
Una copia de la antedicha escritura con su razón den inscripción en el Registro Mercantil o el correspondienten certificado del Registrador constituirá el documento habilitanten para que el nuevo gerente-propietario legitime su personería.
nn
Sección 8ª.
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De la Administración y de la Representaciónn Legal
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Art. 38.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n será administrada por su gerente-propietario, quien an su vez, será su representante legal.
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Para legitimar su personería como representante legaln de la empresa el gerente-propietario utilizará una copian certificada actualizada de la escritura pública que contengan el acto constitutivo de la empresa con la correspondiente inscripciónn en el Registro Mercantil, o una certificación actualizadan del Registrador Mercantil en la que se acredite la existencian y denominación de la empresa, domicilio principal, objeto,n plazo de duración, capital empresarial y la identidadn de su gerente-propietario.
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Se entenderá por copia o certificación actualizadan la extendida durante los noventa días anteriores.
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Art. 39.- La representación legal de la empresa sen extenderá sin posibilidad de limitación alguna,n a toda clase de actos y contratos relacionados directamente conn el objeto empresarial y a todos los que tengan como finalidadn ejercer los derechos o cumplir las obligaciones de la empresan que se deriven de su existencia y de su actividad, asín como los que tengan por objeto garantizar el cumplimiento den dichas obligaciones, en los términos señaladosn en el artículo 18 de esta Ley.
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El gerente-propietario no podrá ejecutar ni celebrar,n a nombre de la empresa, ningún acto o contrato distinton de los señalados en el inciso anterior, obligándosen en caso de violación, por ese hecho en forma personaln e ilimitada.
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Art. 40.- El gerente-propietario podrá designar unon o más apoderados generales de la empresa, de conformidadn con la ley.
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Los poderes que el gerente-propietario otorgue de conformidadn con el inciso anterior, deberán constar por escriturasn públicas que se inscribirán en el Registro Mercantiln del domicilio principal de la empresa.
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Si el poder fuere otorgado para la administración den una sucursal o establecimiento ubicado fuera del domicilio principaln de la empresa, la escritura correspondiente deberá, además,n inscribirse en el Registro Mercantil del lugar en que funcionen o deba funcionar tal sucursal o establecimiento.
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Art. 41.- El gerente-propietario podrá tambiénn encargar o delegar, mediante el otorgamiento del correspondienten poder especial, una o más de las facultades administrativasn y representativas que tuviere, sin necesidad del cumplimienton de las formalidades y procedimientos señalados en el artículon anterior.
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Art. 42.- El gerente-propietario y los apoderados referidosn en los artículos anteriores, no podrán realizarn la misma actividad a la que se dedica la empresa segúnn su objeto empresarial, ni por cuenta propia ni por cuenta den otras personas naturales o jurídicas.
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La violación a la norma establecida en el inciso quen antecede, será sancionada con la pena establecida en eln artículo 364 del Código Penal.
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Art. 43.- El gerente-propietario y los apoderados mencionadosn anteriormente no podrán otorgar ningún tipo den caución por cuenta propia para asegurar el cumplimienton de las obligaciones de la empresa unipersonal de responsabilidadn limitada.
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Tampoco lo podrán sus respectivos cónyuges nin sus ascendientes ni descendientes.
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Toda caución otorgada con violación a la prohibiciónn antedicha carecerá de valor y no surtirá efecton alguno.
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La prohibición de este artículo tambiénn comprende a los fideicomisos mercantiles sobre bienes propiosn que de alguna manera tuvieren por finalidad garantizar las obligacionesn de la empresa.
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Art. 44.- Salvo las excepciones establecidas en esta Ley,n es prohibido al gerente-propietario y a los apoderados negociarn o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, conn la empresa unipersonal de responsabilidad limitada que ellosn administraren.
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Se presume de derecho que existe negociación o contrataciónn indirecta del administrador o del gerente-propietario o del apoderadon con la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, cuandon la operación se realizare con el cónyuge o cualquiern pariente hasta el segundo grado de consanguinidad de ésten o aquel.
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Art. 45.- Se exceptúan de la prohibición constanten en el artículo anterior los siguientes actos o contratos:
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a) Las entregas de dineros hechas por el gerente-propietarion a favor de la empresa que administre, a título de mutuon o de simple depósito, sin intereses;
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b) El comodato en que la empresa fuere la comodataria y cualquiern otro acto o contrato gratuito ejecutado o pactado en beneficion exclusivo de la empresa; y,
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c) La prestación de servicios personales.
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Sección 9ª.
n De la Contabilidad y de los Resultados
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Art. 46.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n deberá llevar su contabilidad de conformidad con la leyn y reglamentos respectivos en la forma que más se adecuen al giro de sus negocios.
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Art. 47.- Anualmente, dentro de los noventa días posterioresn a la terminación de cada ejercicio económico, lan empresa deberá cerrar sus cuentas y preparar su balancen general y su cuenta de pérdidas y ganancias, siguiendon las normas establecidas en la Ley de Compañíasn y en los reglamentos correspondientes expedidos por la Superintendencian de Compañías, en cuanto fueren aplicables.
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Una vez conocidos los resultados económicos de la empresa,n si las cuentas arrojaren algún beneficio, el gerente-propietarion resolverá sobre el destino de las utilidades líquidasn y realizadas que se hubieren obtenido en el año anterior,n debiendo asignar para la formación o incremento del fondon de reserva legal de la empresa por lo menos un diez por cienton de dichas utilidades, hasta que dicho fondo alcance por lo menosn el cincuenta por ciento del capital empresarial. Hecha tal asignación,n y las que por mandato legal correspondan, el gerente-propietarion podrá disponer libremente del saldo, ora conservándolon en la empresa como reservas facultativas, ora retirándolo,n en todo o en parte.
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Las asignaciones al fondo de reserva legal podrán invertirsen y conservarse en valores de alta liquidez en el mercado y non podrán retirarse.
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Art. 48.- De las resoluciones que anualmente tomare el gerente-propietarion frente a los resultados económicos del año anteriorn se deberá dejar constancia en acta fechada y firmada porn dicho gerente-propietario y por el contador de la empresa, dentron del primer trimestre del calendario.
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Un ejemplar de esta acta se protocolizará en una notarían del cantón en que la empresa tuviere su domicilio principal,n dentro de los noventa días siguientes, junto con el correspondienten balance general y el estado de la cuenta de pérdidas yn ganancias de la empresa.
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Los notarios públicos deberán llevar un protocolon especial para la conservación de estos documentos, den los cuales sólo podrán conferir copias certificadasn por orden judicial o por pedido del gerente-propietario de lan correspondiente empresa.
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Si el gerente-propietario no protocolizare el acta y los estadosn financieros referidos anteriormente dentro del primer semestren del año correspondiente, responderá personal yn solidariamente por todas las obligaciones que la empresa hubieren contraído a partir del uno de enero del año anteriorn hasta que se efectúe la protocolización debida.
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Art. 49.- El gerente-propietario no podrá retirar lasn utilidades de la empresa mientras las pérdidas de añosn anteriores no hubieren sido totalmente amortizadas o compensadas.
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Art. 50.- Las pérdidas podrán ser amortizadasn o compensadas con reservas, con utilidades, o con aportes a fondon perdido por parte del mismo gerente-propietario, o con cualquiern otro recurso permitido para las sociedades sujetas al controln de la Superintendencia de Compañías.
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Art. 51.- Los gerentes-propietarios y los apoderados de lasn empresas responderán en forma personal y solidaria, segúnn los términos de la ley y del poder correspondiente, hastan por culpa leve.
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Art. 52.- Los acreedores personales del gerente-propietarion no podrán cobrar sus créditos en los bienes den la empresa, pero sí podrán embargar las utilidadesn que aquel retire.
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Si el ejercicio del derecho que queda mencionado no permitieren el cobro de sus créditos vencidos, cualquier acreedorn personal del gerente-propietario de la empresa podrá solicitarn al juez que decrete la liquidación de la misma; pero eln gerente-propietario podrá impedir que se consuma dichan medida pagando al acreedor o acreedores que lo hubieren solicitado,n más las costas judiciales que se hubieren ocasionado.
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Art. 53.- La quiebra de la empresa unipersonal de responsabilidadn limitada, no comportará la de su gerente-propietario,n salvo que aquella fuera declarada fraudulenta, en cuyo caso eln juez decretará, a petición de parte, el embargon general de todos los bienes de aquel.
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En tal caso, los acreedores de la empresa, para el cobro den sus créditos, tendrán preferencia en los bienesn del gerente-propietario con relación a los demásn acreedores del mismo, salvo el caso de los créditos privilegiadosn de mejor clase.
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Sección 10ª.
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De la Disolución y la Liquidación
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Art. 54.- El gerente-propietario de la empresa unipersonaln de responsabilidad limitada o sus sucesores, podrán declararn disuelta voluntariamente la empresa en cualquier tiempo y procedern luego a su liquidación.
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La resolución del gerente-propietario de disolver voluntariamenten la empresa, deberá constar por escritura públican y someterse al trámite previsto en la ley.
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Art. 55.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n se disolverá forzosamente en los siguientes casos:
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1. Por cumplimiento del plazo de su duración; auton de quiebra legalmente ejecutoriado; y, por traslado de su domicilion a país extranjero;
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2. Por la conclusión de la actividad para la que sen constituyó o la imposibilidad manifiesta de cumplir eln objeto empresarial;
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3. Por la pérdida total de sus reservas o de másn de la mitad del capital asignado, a menos que el gerente-propietarion hiciere desaparecer esta causal antes de concluido el proceson de disolución, mediante el aumento del capital empresarialn o la absorción de las pérdidas en las cuantíasn suficientes;
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4. A petición de parte interesada en los supuestosn establecidos en esta Ley;
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5. Por lo establecido en el tercer inciso del artículon 37; y,
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6. Por cualquier otra causal determinada en la ley.
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Art. 56.- Salvo los casos contemplados en el numeral 1 deln artículo precedente, la disolución y consiguienten liquidación deberá ser decretada por un juez den lo civil del domicilio principal de la empresa, con citaciónn al gerente-propietario, a petición de parte legítiman o de oficio. En la misma providencia el juez nombrarán liquidador y dictará las medidas preventivas que estimen necesarias, sin perjuicio de las responsabilidades civiles on penales en que hubiere incurrido el gerente-propietario o susn apoderados, las que se harán efectivas por cuerda separada.
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La providencia judicial en que conste el nombramiento deln liquidador, una vez ejecutoriada, se inscribirá en eln Registro Mercantil del domicilio principal de la empresa.
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En los casos de disolución de pleno derecho, el Juezn de lo Civil, de oficio o a petición de parte, notificarán al correspondiente Registrador Mercantil para que proceda a lan inscripción respectiva y, en el mismo acto, designarán un liquidador; en caso de existir sucursales, la notificaciónn se la hará también en el Registro Mercantil deln domicilio de éstas.
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Art. 57.- De la sentencia que expida el juez ordenando lan disolución y liquidación de una empresa unipersonaln de responsabilidad limitada, el gerente-propietario podrán interponer recurso de apelación.
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La Corte Superior resolverá por los méritosn de los autos y su fallo causará ejecutoria.
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Art. 58.- La disolución forzosa de la empresa se anotarán al margen de la inscripción correspondiente del Registron Mercantil y, bajo la responsabilidad personal del gerente-propietario,n se anunciará por una sola vez, mediante publicaciónn en el periódico de mayor circulación del domicilion principal de la empresa, y de las sucursales en caso de haberlas,n dentro del término de ocho días siguientes a lan fecha en que fue decretada por el juez.
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Art. 59.- Con la inscripción de la disolución,n todos los créditos en contra de la empresa se consideraránn de plazo vencido.
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Art. 60.- Una vez inscrita la disolución voluntarian o forzosa de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada,n la misma se pondrá necesariamente en liquidación.
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La empresa conservará su personería jurídican durante el proceso de su liquidación, para los efectosn legales correspondientes.
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En la disolución voluntaria, la liquidaciónn deberá ser efectuada por el gerente-propietario o un delegadon suyo o por un liquidador designado por sus sucesores. El nombramienton de tal liquidador deberá inscribirse en el Registro Mercantiln del domicilio principal de la empresa.
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Durante el proceso de su liquidación, a la denominaciónn de la empresa se le agregarán las palabras «en liquidación».
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Quien quiera que fuere el encargado de la liquidaciónn se llamará «liquidador».
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El liquidador de la empresa ejercerá la representaciónn legal de la misma y legitimará su personería den conformidad con el artículo 38 de esta Ley, en cuanton fuere aplicable.
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La disolución y liquidación voluntaria o forzosan de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada, sen ajustarán en cuanto fueren aplicables, a las reglas contenidasn en la Ley de Compañías para la disoluciónn y liquidación de sociedades.
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El liquidador está obligado a notificar a la administraciónn tributaria respectiva el estado de liquidación de su representadan para la determinación de las obligaciones tributariasn que correspondan.
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Art. 61.- Una vez satisfecho el pasivo de la empresa y terminadasn las operaciones de su liquidación, se cancelarán la inscripción en el Registro Mercantil.
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Sección 11ª.
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De la Prescripción
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Art. 62.- A excepción de los casos señaladosn en el artículo 66 de esta Ley, la responsabilidad deln gerente-propietario o sus sucesores en los casos de disoluciónn de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada prescribirán en tres años, salvo norma legal en contrario, contadon desde la fecha de inscripción correspondiente en el Registron Mercantil.
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Art. 63.- La prescripción de que trata el artículon anterior no tendrá lugar en el caso de que la empresan se disuelva por quiebra. En dicho caso la prescripciónn será de cinco años, contados a partir de la inscripciónn del auto de quiebra en el Registro Mercantil.
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Art. 64.- Aún transcurridos los plazos previstos enn los artículos anteriores, quedará a los acreedoresn el derecho de ejercer su acción contra la empresa en liquidación,n hasta la concurrencia de los fondos indivisos de la empresa quen aún existan, en proporción de lo que por el capitaln y l