Órgano de Gobierno en las Compañías Anónimas

ÓRGANO DE GOBIERNO EN LAS COMPAÑÍAS ANÓNIMAS

Junta General de Accionistas

En nuestra legislación y de conformidad con nuestra Ley de Compañías, Art. 230, la Junta General formada por los accionistas, legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

Atribuciones de la Junta General de Accionistas

La Junta General tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía.

Es de competencia de la junta general:

1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compañía, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo.

2. Conocer anualmente las cuentas, el b alance, los informes que le presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales, así como los informes de auditoría ex terna en los casos que proceda. No podrán aprobarse ni el b alance ni las cuentas si no hubiesen sido precedidos por el informe de los comisarios.

3. Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario.

4. Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales.

5. Resolver acerca de la emisión de las partes beneficiarias y de las obligaciones.

6. Resolver acerca de la amortización de las acciones.

7. Acordar todas las modificaciones al contrato social.

8. Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de la compañía, nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de los liquidadores y considerarlas cuentas de liquidación.

Clases de Juntas Generales

Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias o extraordinarias; adicionalmente pueden constituirse éstas como universales si concurre la totalidad del capital pagado.

Junta ordinaria

Segú n la Ley de Compañías, art. 234 , las juntas generales ordinarias se reunirá n por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, esto es enero, febrero y marzo, para conocer anualmente las cuentas, b alance de informes de administradores, directores y comisarios, y los informes de auditoría ex terna; así también la distribución de los beneficios sociales y fijará la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administración y fiscalización; adicionalmente conocerá cualquier otro asunto del orden del día, de acuerdo con la convocatoria.

La Junta General Ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los administradores y más miembros de los organismos de administración creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

Junta extraordinaria de accionistas

Son Juntas Extraordinarias aquellas que tienen las siguientes características:

a) La ley no obliga a que se reúnan.

b) Pueden reunirse en cualquier tiempo.

c) Se tratarán loa asuntos puntualizados en la convocatoria.

Junta Universal de Accionistas

El Art. 238 de la Ley de Compañías establece que la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta b ajo sanción de nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la Junta. Este tipo de Junta General es denominada Universal, por contar con la presencia de todo el capital pagado, y no requiere constituirse necesariamente en el domicilio de la compañía, o de una convocatoria por la prensa, para tener plena validez.

Dónde deben celebrarse las Juntas Generales de Accionistas

Las juntas generales, ya sean ordinarias o extraordinarias, deben celebrarse en el domicilio principal de compañía, de no cumplir con esta disposición las Juntas será n declaradas nulas.

Quién puede convocará Junta General de Accionistas

Por regla general, los representantes legales deben convocar a Junta General de Accionistas de conformidad con los estatutos de la compañía.

Sin embargo, la ley prevé otros casos para convocar a Junta General como:

a) En caso de urgencia, los comisarios pueden convocar a Junta General.

b) El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los organismos directivos de la compañía, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. S i el administrador rehusare hacer la convocatoria o no la hiciere dentro del plazo de quince días, desde el recibo de la petición, podrá n recurrir al Superintendente de Compañías, para que realice dicha convocatoria a nombre de la compañía.

c) Los liquidadores de las compañías.

Convocatoria

La convocatoria de la Junta General de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por la prensa, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión, y por los demás medios previstos en los estatutos.

En el plazo no se contará n el día de la convocatoria y el de la reunión. S i los estatutos sociales fijaren un plazo mayor al estipulado en el referido artículo se respetará el plazo estatuario.

El aviso en los periódicos debe tener una dimensión mínima de dos columnas por ocho centímetros.

La convocatoria debe señalar el lugar, día y hora y el objeto de la reunión. Toda resolución sobre asuntos no ex presados en la convocatoria es nula.

Número de Convocatorias

Si la Junta General no puede celebrarse a través de la primera convocatoria por falta de quórum, se procederá a una segunda convocatoria.

Esta segunda convocatoria no podrá demorarse más de treinta días desde la fecha de la primera convocatoria y no podrá modificarse los asuntos a tratarse de la misma.

En los casos del Art. 24 0 para acordar válidamente el aumento o disminución del capital, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada de la compañía, reactivación, convalidación y en general cualquier modificación de los estatutos se establece un quórum especial de la mitad del capital pagado.

Para estos casos se estipula que si luego de la segunda convocatoria no hubiere el quórum requerido se procederá a efectuar una tercera convocatoria, sin modificar el objeto de ésta, y que no podrá demorar más de sesenta días contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión.

Cámara de Comercio de Quito

CCQ