Junta General de una Sociedad Anónima

Miércoles, 06 de febrero de 2013

 

JUNTA GENERAL DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

altMarco Legal

En nuestra legislación y de conformidad con nuestra Ley de Compañías, Art.230, la Junta General formada por los accionistas, legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía.

El Art.231 de la Ley de Compañías establece que la Junta General tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía.

Competencia de la junta general:

1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compañía, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo.

2. Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente. Igualmente conocerá los informes de auditoría externa en los casos que proceda. No podrán aprobarse ni el balance ni las cuentas sino hubiesen sido precedidos por el informe de los comisarios.

3. Fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo o funcionario;

4. Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales;

5. Resolver acerca dela emisión de las partes beneficiarias y de las obligaciones,

6. Resolver acerca de la amortización de las acciones,

7. Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,

 

8. Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación de la compañía, nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidación.

Clasificación de las Juntas Generales de Accionistas

Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias o extraordinarias; adicionalmente pueden constituirse éstas como universales si concurre la totalidad del capital pagado.

Juntas Ordinarias

El Art.234 de la Ley de Compañías establece que las juntas generales ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes de administradores, directores y los comisarios, igualmente conocerá de los informes de auditoría externa. Adicionalmente resolverá acerca de la distribución de los beneficios sociales y fijará la retribución de los comisarios, administrado­res e integrantes de los organismos de administración y fiscalización, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su señalamiento no corresponda a otro organismo, y cualquier otro asunto del día, de acuerdo con la convocatoria.

La Junta General Ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los administradores y más miembros de los organismos de administración creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

Juntas Extraordinarias

El Art.238 de la Ley de Compañías establece como juntas extraordinarias aquellas que se reúnen en cualquier época, en el domicilio principal de la compañía, previa convocatoria para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.

Juntas Universales

El Art.238 de la Ley de Compañías establece que la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la Junta. Este tipo de Junta General es denominada Universal, por contar con la presencia de todo el capital pagado, y no requiere de una convocatoria por la prensa para su validez.

Convocatoria de una Junta General de una Sociedad Anónima

Las juntas generales, ya sean ordinarias o extraordinarias, deben celebrarse en el domicilio principal de compañía, de no cumplir con esta disposición las Juntas serán declaradas nulas.

En general, los representantes legales deben convocar a Junta General de Accionistas de conformidad con los estatutos de la compañía.

Adicionalmente la ley prevé otros casos para convocar a Junta General como:

Art.236 de la Ley de Compañías, en su último inciso, establece que en caso de urgencia los comisarios pueden convocar a Junta General.

El Art.213 de la Ley de Compañías establece que los accionistas que representen por lo menos el25% del capital social podrán pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los organismos directivos de la compañía, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la convocatoria o no la hicieren dentro del plazo de quince días, contados desde el recibo de la petición, podrán recurrir al Superintendente de Compañías, para que realice dicha convocatoria a nombre de la compañía.

El Art.236 de la Ley de Compañías estipula respecto de la convocatoria que la Junta General sea ordinaria o extraordinaria será convocada por la prensa, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación plazo por lo menos al fijado para su reunión, y por los demás medios previstos en los estatutos.

En el plazo no se contarán el día de la convocatoria y el de la reunión. Si los estatutos sociales fijaren un plazo mayor al estipulado en el referido artículo se respetará el plazo estatuario.

El aviso en los periódicos debe tener una dimensión mínima de dos columnas por ocho centímetros.

La convocatoria debe señalar el lugar, día y hora y el objeto de la reunión. Toda resolución sobre asuntos no expresados en la convocatoria es nula.

Segunda Convocatoria

Si la Junta General no puede celebrarse a través de la primera convocatoria por falta de quórum, se procederá a una segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria no podrá demorarse más de treinta días desde la fecha de la primera convocatoria y no podrá modificarse los asuntos a tratarse de la misma. En los casos del Art.240 para acordar válidamente el aumento o disminución del capital, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada de la compañía, reactivación, convalidación y en general cualquier modificación de los estatutos se establece un quórum especial de la mitad del capital pagado.

Para estos casos se estipula que si luego de la segunda convocatoria no hubiere el quórum requerido (la tercera parte del capital pagado) se procederá a efectuar una tercera convocatoria, sin modificar el objeto de ésta, y que no podrá demorar más de sesenta días contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión, a menos que los estatutos sociales fijaren un plazo diferente. La junta general así convocada se constituirá con el número de accionistas presentes.

La convocatoria debe contener los siguientes puntos:

- La convocatoria a los accionistas.

- Clase de Junta, ya sea ordinaria o extraordinaria.

- Denominación clara de la compañía.

- Artículo de los estatutos que establece la obligatoriedad de la convocatoria.

- Lugar donde se llevará a cabo la junta, en el domicilio principal de la compañía.

- Día y hora prevista para la junta.

- Enumeración de los asuntos a tratarse de manera específica. No es válida una enunciación vaga como asuntos varios, debe puntualizarse los puntos a tratar.

-Dirección de las oficinas, en el domicilio principal de la empresa, donde los accionistas puedan revisar los documentos a ser analizados en la Junta General.

- En caso de convocatoria a Junta General Ordinaria de Accionistas se debe especificar que los balances se encuentran en las oficinas de la empresa con quince días de anticipación para ser revisados. Adicionalmente en esta convocatoria debe convocarse a los comisarios.

- Si se tratare de una segunda convocatoria, debe especificarse que es una segunda convocatoria.

- Nombre y el cargo de quien realiza la convocatoria.

 

Cámara de Comercio de Quito

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