Derecho Societario

De los derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios en las compañías de responsabilidad limitada

Por: Dr. Ignacio Vidal Maspons

Introducción.-

Ya en el enfoque general de las compañías de responsabilidad limitada se habla del origen de esta especie de compañía y de su participación, en cuanto a la clasificación general de las sociedades en “sociedades de personas” y “sociedades de capital”, y de los especiales caracteres de una como de otra no obstante que nuestra Ley de Compañías las clasifica como “sociedades de capital” (artículo 97) aún cuando sea sólo para efectos fiscales y tributarios, disposición que tiene su origen en la antigua Ley de Impuesto a la Renta (R.O. 305 de 8-Set/71) que dividía, para efectos tributarios, a “las rentas del trabajo o de la actividad profesional sin relación de dependencia”, poniendo en tal grupo a las “utilidades de los socios industriales en las sociedades de personas”, y a las “Rentas provenientes del trabajo con el concurso del capital”, que incluía a las “rentas de miembros de sociedades de personas”, teniendo unas y otras diferentes tratamientos tributarios.

Clasificación de los Derechos de los Socios.-

Creo que la clasificación mas sencilla de los derechos y obligaciones de los socios, si es que estamos hablando de compañías de carácter mercantil y de acuerdo a nuestra ley la compañía limitada es siempre mercantil, (artículo 93) y por tanto estamos hablando de personas jurídicas en las que se persigue un lucro, es decir un acrecimiento patrimonial legítimo por parte del socio, entonces la primera clasificación de los derechos y obligaciones sería en aquellos que tienen un carácter económico, o mas bien dicho patrimonial pues ve afectado el patrimonio individual de cada socio, para diferenciarlos de aquellos derechos y obligaciones, igualmente comunes a todos los socios, pero que no tienen directamente una relación patrimonial. De estos derechos y obligaciones tratará este artículo.

Una segunda clasificación vendría a ser la derivada de los derechos y obligaciones provenientes no ya de su condición de socios, a los cuales nos referimos en el párrafo anterior, sino sobre si se tiene alguna intervención o injerencia en la compañía, esto es si el socio tiene facultades de administración, entendiendo a ésta, no sólo en su carácter de representación legal de la compañía, sino si el papel del socio se amplía a intervenir fiscalizando las labores de la compañía, o por el contrario se limita exclusivamente a percibir sus dividendos o utilidades; si tiene participación en la vida del día a día de la compañía o en la vigilancia de las actuaciones de los demás socios, es decir si tiene una actuación activa o participativa en la vida de la compañía o no tiene ninguna actuación, siendo ésta simplemente pasiva, en la cual el socio se limita a la percepción de dividendos. De estos derechos y obligaciones en los cuales el socio tiene una intervención activa o participativa se hablará en otro artículo posterior.