Registro Oficial. 26 de ENERO del 2006

Jueves, 26 de enero de 2006

Última modificación: Miércoles, 17 de julio de 2013 | 11:00

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   MES DE ENERO DEL 2006
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Jueves, 26 de enero de 2006 - R. O. No. 196

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TRIBUNAL CONSTITUCIONAL

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DR. RUBÉN DARIO ESPINOZA DIAZ
DIRECTOR
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FUNCIÓN LEGISLATIVA
LEY:

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2005-27 Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada.

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FUNCIÓN EJECUTIVA
DECRETOS:

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1044 Nómbrase al doctor Julio César González García, Gobernador de la provincia de Manabí.

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1050 Dispónese la reasignación de USD 258.010.010 en los gastos corrientes y de capital del vigente Presupuesto del Gobierno Central, para ser destinados a cubrir las reales necesidades del servicio de la deuda pública.

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1051 Mientras dure la ausencia en el país del señor Presidente Constitucional de la República doctor Alfredo Palacio González, deléganse atribuciones al doctor Alejandro Serrano Aguilar, Vicepresidente Constitucional de la República.

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ACUERDOS:
MINISTERIO DE COMERCIO EXTERIOR:

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Oficialízase con el carácter de voluntaria la Norma Técnica Ecuatoriana de varios productos:

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06 030 GPE INEN-ISO/IEC 60 (Evaluación de la conformidad - código de buena práctica).

\n

06031 GPE INEN-ISO/IEC 65 (Requisitos generales para organismos que operan sistemas de certificación de producto)..

\n

06032 GPE INEN-ISO/IEC 66 (Requisitos generales para organismos que operan en evaluación y certificación/registro de sistemas de gestión ambiental (SGA))..

\n

06 033 GPE INEN-ISO/IEC 67 (Evaluación de la conformidad - elementos fundamentales de la certificación de productos).

\n

06034 NTE INEN-ISO 4 (Información y documentación - reglas para la abreviatura de palabras de título y títulos de publicaciones).

\n

06035 NTE INEN-ISO 999 (Información y documentación - directrices para el contenido, organización y presentación de índices).

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06036 NTE INEN-ISO 2145 (Documentación. Numeración de divisiones y subdivisiones en documentos escritos)..

\n

06037 NTE INEN-ISO/IEC 17000 (Evaluación de la conformidad - vocabulario y principios generales).

\n

06038 NTE INEN-ISO/IEC 17020 (Criterios generales para el funcionamiento de diversos tipos de organismos que realizan inspección)..

\n

06039 NTE INEN-ISO/IEC 17025 (Criterios generales para la competencia de laboratorios de calibración y ensayo).

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06040 NTE INEN-ISO/IEC 17040 (Evaluación de la conformidad - requisitos generales para la evaluación entre pares de organismos de evaluación de la conformidad y organismos de acreditación).

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06041 NTE INEN-ISO/IEC 17050-1 (Evaluación de la conformidad - declaración de conformidad del proveedor. Parte 1: Requisitos generales).

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06042 NTE INEN-ISO/IEC 17050-2 (Evaluación de la conformidad declaración de conformidad del proveedor. Parte 2: Documentación de apoyo).

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MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS:

\n

030-2006 Delégase al economista Gustavo Paúl Solórzano Andrade, Subsecretario de Política Económica, represente al señor Ministro en la sesión de Comisión Ejecutiva de la Corporación Financiera Nacional (CFN).
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MINISTERIO DE GOBIERNO:

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0008 Apruébase el estatuto social y confiérese personería jurídica al Centro de Capacitación Evangélica "Jesús la Vid Verdadera", con domicilio en San Vicente, cantón Echeandía.

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RESOLUCIONES:
MINISTERIO DEL AMBIENTE:

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083 Suprímese el puesto denominado: "Profesional 2" del Proceso Agregador de Valor, Subproceso Biodiversidad.

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002 Dispónese el remate de doscientos diecisiete con cincuenta y siete (217,57) metros cúbicos de madera en pie de eucalyptus glóbulos, en el predio de la señora Rosalía Gabriela Sánchez Yunga, ubicado en Saguila, parroquia y cantón Gonzanamá, provincia de Loja

\n

INSTITUTO ECUATORIANO DE LA
PROPIEDAD INTELECTUAL - IEPI:

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001-2006-DNPI-IEPI Deléganse atribuciones al doctor Edgardo Falconí Palacios, Director de Marcas del IEPI.

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ORDENANZAS MUNICIPALES:

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016-SCM/05 Cantón Riobamba: General del reavalúo urbano y rural para el bienio 2006-2007..

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- Gobierno Municipal del Cantón Mira: Que regula la determinación, administración y recaudación del impuesto a los predios urbanos para el bienio 2006-2007.

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- Gobierno Municipal del Cantón Mira: Que regula la determinación, administración y recaudación del impuesto a los predios rurales para el bienio 2006-2007.

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AVISO JUDICIAL:

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- Declárase la muerte presunta por desaparecimiento del señor Luis Alberto Bermeo Coronel.

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\n

 

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PRESIDENCIA\n DEL CONGRESO
\n NACIONAL

\n\n

Quito, 17 de enero del 2006
\n Oficio No. 0054-PCN

\n\n

Doctor
\n Rubén. Darío Espinoza Diaz
\n Director del Registro Oficial
\n Su despacho.- ¬

\n\n

Señor Director:

\n\n

Para la publicación en el Registro Oficial, de conformidad\n con lo dispuesto en el artículo 153 de la Constitución\n Política de la República, remito a usted copia\n certificada del texto de la LEY DE EMPRESAS UNIPERSONALES DE\n RESPONSABILI¬DAD LIMITADA, que el Congreso Nacional del Ecuador\n discutió, aprobó y se allanó a la objeción\n parcial del señor Presidente Constitucional de la República.

\n\n

Adjunto también la Certificación del señor\n Secretario General del Congreso Nacional, encargado, sobre las\n fechas de los respectivos debates.

\n\n

Atentamente,

\n\n

f.) Dr. Wilfrido Lucero Bolaños, Presidente del Congreso\n Nacional.

\n\n

CONGRESO NACIONAL

\n\n

Dirección General de Servicios Parlamentarios

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CERTIFICACION

\n\n

Quien suscribe, Secretario General del Congreso Nacional del\n Ecuador, encargado, certifica que el proyecto de LEY ORGANICA\n DE EMPRESAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA fue discutido,\n aprobado y allanado a la objeción parcial del señor\n Presidente Constitucional de la República, de la siguiente\n manera:

\n\n

PRIMER DEBATE: 07-09-2005

\n\n

SEGUNDO DEBATE: 16, 17, 22, 23 y 24-11-2005

\n\n

ALLANAMIENTO A
\n LA OBJECION PARCIAL: 17-01-2006

\n\n

Quito, 17 de enero del 2005.

\n\n

f.) Dr. Xavier Buitrón Carrera.

\n\n

 

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Nº 2005-27

\n\n

EL CONGRESO NACIONAL

\n\n

Considerando:

\n\n

Que el artículo 3, numeral 4 de la Constitución\n Política de la República establece como deber y\n obligación primordial del Estado el impulso sustentable\n de la economía y el desarrollo equilibrado y equitativo\n en beneficio colectivo;

\n\n

Que la Constitución Política, en su artículo\n 23, obliga al Estado a reconocer y garantizar a las personas\n el derecho a la libertad de empresa;

\n\n

Que el artículo 244 de la Carta Magna, determina que\n al Estado le corresponderá, dentro del sistema de economía\n social de mercado, garantizar y promover el desarrollo de actividades\n económicas y mercados competitivos, impulsando la libre\n competencia;

\n\n

Que es imprescindible propiciar un adecuado desarrollo de\n la "microempresa", con todos los beneficios que ello\n implica;

\n\n

Que la preservación de la "empresa" como\n una institución útil a la economía nacional,\n constituye constante preocupación de las legislaciones\n modernas, que han procurado la creación de instituciones\n tendentes a su conservación y permanencia; y,

\n\n

En uso de sus atribuciones constitucionales y legales, expide\n la siguiente:

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LEY\n DE EMPRESAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

\n\n

 

\n\n

Sección 1ª.

\n\n

De las Generalidades y Naturaleza Jurídica

\n\n

Art. 1.- Toda persona natural con capacidad legal para realizar\n actos de comercio, podrá desarrollar por intermedio de\n una empresa unipersonal de responsabilidad limitada cualquier\n actividad económica que no estuviere prohibida por la\n ley, limitando su responsabilidad civil por las operaciones de\n la misma al monto del capital que hubiere destinado para ello.

\n\n

Art. 2.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n es una persona jurídica distinta e independiente de la\n persona natural a quien pertenezca, por lo que, los patrimonios\n de la una y de la otra, son patrimonios separados.

\n\n

La persona que constituya una empresa de esta clase no será\n responsable por las obligaciones de la misma, ni viceversa, salvo\n los casos que se mencionan a continuación, en que el gerente-propietario\n responderá con su patrimonio personal por las correspondientes\n obligaciones de la empresa:

\n\n

1. Si dispusiere en provecho propio de bienes o fondos de\n la empresa que no correspondan a utilidades líquidas y\n realizadas, según los correspondientes estados financieros;

\n\n

2. Si la empresa desarrollare o hubiere desarrollado actividades\n prohibidas o ajenas a su objeto;

\n\n

3. Si el dinero aportado al capital de la empresa no hubiere\n ingresado efectivamente en el patrimonio de ésta;

\n\n

4. Cuando la quiebra de la empresa hubiere sido calificada\n por el juez como fraudulenta;

\n\n

5. Si el gerente-propietario de la empresa, al celebrar un\n acto o contrato, no especificare que lo hace a nombre de la misma;

\n\n

6. Si la empresa realizare operaciones antes de su inscripción\n en el Registro Mercantil, a menos que se hubiere declarado en\n el acto o contrato respectivo, que se actúa para una empresa\n unipersonal de responsabilidad limitada en proceso de formación;

\n\n

7. Si en los documentos propios de la empresa se manifestare\n con la firma del gerente-propietario que la empresa tiene un\n capital superior al que realmente posee; y,
\n 8. En los demás casos establecidos en la ley.

\n\n

Art. 3.- El principio de existencia de la empresa unipersonal\n de responsabilidad limitada es la fecha de la inscripción\n del acto constitutivo en el Registro Mercantil de su domicilio\n principal.

\n\n

El Registrador Mercantil llevará un libro especial\n denominado "Registro de empresas unipersonales de responsabilidad\n limitada", que formará parte del Registro Mercantil,\n en el que se inscribirán los actos constitutivos de las\n empresas mencionadas y sus posteriores reformas o modificaciones.

\n\n

La inscripción de la empresa en el Registro Mercantil\n surtirá los efectos de la matrícula de comercio.

\n\n

Art. 4.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada\n deberá siempre pertenecer a una sola persona y no podrá\n tenerse en copropiedad, salvo el caso de la sucesión por\n causa de muerte a que se refiere el artículo 37 de esta\n Ley.

\n\n

La persona natural a quien pertenece una empresa unipersonal\n de responsabilidad limitada se llama "gerente-propietario".

\n\n

Aunque tuviere formada sociedad conyugal al constituirse la\n empresa, el gerente-propietario o la gerente-propietaria se reputará,\n respecto de terceros, esto es, con excepción de su cónyuge,\n como único dueño o dueña de la empresa unipersonal\n de responsabilidad limitada.

\n\n

No obstante, si el matrimonio se disolviere por cualquier\n razón durante la existencia de la empresa, su patrimonio\n deberá ser tomado en cuenta para el cálculo de\n los respectivos gananciales, y el cónyuge que no hubiere\n sido el gerente-propietario, o sus herederos, adquirirán\n un crédito contra la empresa por los gananciales de aquel,\n que deberá pagarse en el plazo de un año después\n de la disolución de la sociedad conyugal.

\n\n

La empresa unipersonal de responsabilidad limitada que se\n constituyere antes del matrimonio, no formará parte de\n la respectiva sociedad conyugal posterior, ni en todo ni en parte,\n salvo que expresamente se lo hubiere incorporado en el haber\n de la sociedad conyugal, mediante capitulaciones matrimoniales.

\n\n

Art. 5.- No podrán constituir empresas unipersonales\n de responsabilidad limitada, las personas jurídicas ni\n las personas naturales que según la ley no pueden ejercer\n el comercio.

\n\n

Art. 6.- Una misma persona natural puede constituir varias\n empresas unipersonales de responsabilidad limitada, siempre que\n el objeto empresarial de cada una de ellas fuere distinto y que\n sus denominaciones no provoquen confusiones entre sí.

\n\n

Las empresas unipersonales de responsabilidad limitada pertenecientes\n a un mismo gerente-propietario, no podrán contratar ni\n negociar entre sí, ni con personas en donde guarde el\n parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo\n grado de afinidad de conformidad con la ley. En caso de contravención\n de esta norma, además de la nulidad correspondiente, el\n gerente-propietario responderá personalmente por todas\n las obligaciones de dichas empresas.

\n\n

Art. 7.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n tiene siempre carácter mercantil cualquiera que sea su\n objeto empresarial, considerando como comerciante a su gerente-propietario.

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Sección 2ª.

\n\n

De la Denominación

\n\n

Art. 8.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n deberá ser designada con una denominación específica\n que la identifique como tal.

\n\n

La antedicha denominación específica deberá\n estar integrada, por lo menos, por el nombre y/o iniciales del\n gerente-propietario, al que en todo caso se agregará la\n expresión "Empresa Unipersonal de Responsabilidad\n Limitada" o sus iniciales E.U.R.L. Dicha denominación\n podrá contener, además, la mención del género\n de la actividad económica de la empresa.

\n\n

Por nombre del "gerente-propietario" se entiende\n sus nombres y apellidos completos, o simplemente su primer nombre\n y su apellido paterno.

\n\n

Art. 9.- La denominación de la empresa unipersonal\n de responsabilidad limitada, constituye propiedad suya, de su\n uso exclusivo, que no podrá enajenarse ni aún en\n caso de liquidación.

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Art. 10.- Ninguna empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n podrá adoptar una denominación igual o semejante\n al de otra preexistente, aunque ésta manifestare su consentimiento\n y aún cuando fueren diferentes los domicilios u objetos\n respectivos.

\n\n

Las disposiciones de este artículo no se aplican a\n las semejanzas que pudieren ocasionarse por personas homónimas\n o entre varias empresas de un mismo gerente-propietario.

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Art. 11.- La protección y la defensa de la denominación\n de una empresa unipersonal de responsabilidad limitada, sólo\n podrá realizarse judicialmente.

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Art. 12.- Salvo los casos de los pagarés, letras de\n cambio, cheques y más instrumentos similares, los documentos\n por los que la empresa contraiga derechos, con la firma del gerente-propietario\n o de algún apoderado suyo, deberán indicar, además\n de la denominación de la empresa, el domicilio principal\n de la misma, su plazo de duración y la cuantía\n de su capital empresarial.

\n\n

Si se quebrantare esta disposición, el gerente-propietario\n responderá personalmente por la o las obligaciones contraídas\n por la empresa en el documento en el que no se hubieren hecho\n las indicaciones antedichas.

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Sección 3ª.

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De la Nacionalidad y Domicilio

\n\n

Art. 13.- Toda empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n que se constituya y se inscriba en el Ecuador tendrá la\n nacionalidad ecuatoriana y su domicilio principal deberá\n estar ubicado en un cantón del territorio nacional, pudiendo\n operar ocasional o habitualmente en cualquier otro lugar de la\n República o fuera de ella.

\n\n

El domicilio principal de la empresa unipersonal de responsabilidad\n limitada, estará en el lugar que se determine en el acto\n de su constitución y puede diferir del domicilio de su\n gerente-propietario así como del lugar de explotación\n de su negocio.

\n\n

Art. 14.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n tendrá un solo domicilio principal no obstante las sucursales\n o establecimientos que tuviere dentro del territorio nacional.

\n\n

Si la empresa tuviere fuera de su domicilio principal una\n sucursal o cualquier otro establecimiento que estuviere administrado\n por algún factor designado según el Código\n de Comercio, el lugar en que funcione tal sucursal o establecimiento\n constituirá también domicilio de la empresa, pero\n sólo para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados\n de los actos o contratos ejecutados o celebrados en dicho domicilio\n o con directa relación al mismo.

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Sección 4ª.

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Del Objeto

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Art. 15.- El objeto de la empresa unipersonal de responsabilidad\n limitada, es la actividad económica organizada a que se\n deba dedicar, según el acto de su constitución.

\n\n

Tal objeto comprenderá exclusivamente, una sola actividad\n empresarial.

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Art. 16.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n no podrá realizar ninguna de las siguientes actividades:

\n\n

a) Bancarias;
\n b) De seguros;

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c) De capitalización y ahorro;

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d) De mutualismo;

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e) De cambio de moneda extranjera;

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f) De mandato e intermediación financiera;

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g) De emisión de tarjetas de crédito de circulación\n general;

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h) De emisión de cheques viajeros;

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i) De financiación o de compra de cartera;

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j) De arrendamiento mercantil;

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k) De fideicomiso mercantil;

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l) De afianzamiento o garantía de obligaciones ajenas;

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m) De captación de dineros de terceros; y,

\n\n

n) De ninguna de las actividades a que se refieren las leyes\n de: Mercado de Valores; General de Instituciones del Sistema\n Financiero; de Seguros; y, ni las que requieran por ley de otras\n figuras societarias.

\n\n

En caso de violación a estas prohibiciones, el gerente-propietario\n será personal e ilimitadamente responsable de las obligaciones\n de la empresa y, además, sancionado con arreglo al Código\n Penal.

\n\n

Art. 17.- El objeto de la empresa unipersonal de responsabilidad\n limitada, deberá ser concretado en forma clara y precisa\n en el acto constitutivo de la misma.

\n\n

Será ineficaz la disposición en cuya virtud,\n el objeto de la empresa se extienda a actividades enunciadas\n en forma indeterminada o no permitidas por la ley.

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Art. 18.- Para la realización de su objeto empresarial\n la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, podrá\n ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados\n directamente con el mismo y todos los que tengan como finalidad\n ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas\n de su existencia y de su actividad, así como los que tengan\n por objeto asegurar el cumplimiento de dichas obligaciones.

\n\n

La empresa no podrá ejecutar ni celebrar otros actos\n o contratos distintos de los señalados en el inciso anterior,\n salvo los que ocasional o aisladamente puedan realizarse con\n fines de inversión en inmuebles, en depósito en\n instituciones financieras y en títulos valores con cotizaciones\n en bolsa.

\n\n

Se prohíbe toda captación de dineros o recursos\n del público por parte de la empresa, inclusive las que\n tuvieren por pretexto o finalidad el apoyo o el mejor desarrollo\n del objeto de la empresa, aún cuando se realizaren bajo\n las formas de planes, sorteos, promesas u ofertas de bienes o\n servicios.

\n\n

La empresa podrá constituir cauciones de toda clase\n para asegurar el cumplimiento de sus propias obligaciones, tales\n como prendas, hipotecas o fideicomisos mercantiles sobre sus\n bienes propios; pero, se prohíbe expresamente, bajo pena\n de nulidad, que la empresa otorgue fianzas y avales o constituya\n prendas, hipotecas u otras cauciones para asegurar el cumplimiento\n de obligaciones ajenas.

\n\n

Salvo el caso de las cauciones prohibidas por el inciso anterior,\n los actos o contratos ejecutados o celebrados con violación\n a este artículo obligarán a la empresa, pero el\n gerente-propietario o los apoderados que los hubieren ejecutado\n o celebrado serán personal, solidaria e ilimitadamente\n responsables frente a los terceros de buena fe por los perjuicios\n respectivos, y, en su caso, sancionados conforme al Código\n Penal.

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Sección 5ª.

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Del Plazo

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Art. 19.- Toda empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n deberá constituirse por un plazo determinado.

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Dicho plazo deberá constar en el acto constitutivo\n en forma expresa y de manera clara.

\n\n

El plazo de la empresa puede restringirse o prorrogarse de\n manera expresa de conformidad con esta Ley.

\n\n

Una vez vencido el plazo de duración de la empresa,\n ésta deberá disolverse y liquidarse, a no ser que\n con anterioridad se hubiere otorgado ya la correspondiente escritura\n pública que contuviere la prórroga respectiva;\n pero, si dicha escritura no se inscribiere en el Registro Mercantil\n dentro de los doce meses posteriores a su otorgamiento, la empresa\n deberá necesariamente liquidarse sin más dilación.

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Sección 6ª.

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Del Capital

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Art. 20.- El capital inicial de la empresa unipersonal de\n responsabilidad limitada, estará constituido por el monto\n total del dinero que el gerente-propietario hubiere destinado\n para la actividad de la misma, según el artículo\n 1 de esta Ley.

\n\n

Dicho capital deberá fijarse en el acto constitutivo\n de manera clara y precisa, y en moneda de curso legal.

\n\n

Para conformar el capital antedicho sólo podrá\n aportarse efectivo o numerario.

\n\n

Dicho capital podrá aumentarse o disminuirse de conformidad\n con esta Ley.

\n\n

El capital a que se refiere este artículo, es decir\n el inicial, el aumentado o el disminuido, se llama "capital\n empresarial" o "capital asignado".

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Art. 21.- El capital asignado a la empresa unipersonal de\n responsabilidad limitada, no podrá ser inferior al producto\n de la multiplicación de la remuneración básica\n mínima unificada del trabajador en general, por diez.

\n\n

Si en cualquier momento de su existencia la empresa resultare\n tener un capital asignado inferior al mínimo antedicho,\n en función de la remuneración básica unificada\n que entonces se hallare vigente, el gerente-propietario deberá\n proceder a aumentar dicho capital dentro del plazo de seis meses.\n Si dentro de este plazo la correspondiente escritura pública\n de aumento de capital asignado no se hubiere inscrito en el Registro\n Mercantil, la empresa entrará inmediatamente en liquidación.

\n\n

Art. 22.- El capital empresarial podrá aumentarse por\n cualesquiera de los siguientes medios:

\n\n

1. Por nuevo aporte en dinero del gerente-propietario; y,

\n\n

2. Por capitalización de las reservas o de las utilidades\n de la empresa.

\n\n

Art. 23.- El capital de la empresa unipersonal de responsabilidad\n limitada, no podrá disminuirse en los siguientes casos:

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1. Si el capital de la empresa, después de la reducción,\n resultare inferior al mínimo establecido en esta Ley;\n y,

\n\n

2. Si la disminución determinare que el activo de la\n empresa fuera inferior al pasivo.
\n Art. 24.- La persona que constituya una empresa unipersonal de\n responsabilidad limitada, estará obligada a la entrega\n total del correspondiente aporte dinerario.

\n\n

Art. 25.- Todo aporte en dinero que se haga en la constitución\n de una empresa unipersonal de responsabilidad limitada o en cualquier\n aumento de su capital deberá estar a disposición\n de ella o entregarse a la misma, según el caso, en el\n cien por ciento de su valor, al momento del otorgamiento de la\n escritura pública que contenga el respectivo acto constitutivo\n o el correspondiente aumento de capital.

\n\n

Art. 26.- Todo aporte en dinero que se haga a favor de una\n empresa unipersonal de responsabilidad limitada, constituye título\n traslaticio de dominio.

\n\n

Art. 27.- La entrega del aporte dinerario hecho en la constitución\n de una empresa unipersonal de responsabilidad limitada operará,\n de pleno derecho, al momento de la inscripción del acto\n constitutivo en el Registro Mercantil.

\n\n

Art. 28.- En los aumentos de capital, la entrega del aporte\n dinerario se efectuará una vez que se haga efectivo el\n numerario o el correspondiente cheque con la debida provisión\n de fondos, o mediante el respectivo depósito hecho por\n el gerente-propietario en una cuenta bancaria de la empresa,\n antes del otorgamiento de la escritura pública correspondiente.

\n\n

Art. 29.- En la constitución de la empresa el gerente-propietario\n hará su aporte en dinero, mediante depósito en\n una cuenta especial de la empresa en formación, la misma\n que será abierta en un banco bajo la designación\n especial de "Cuenta de Integración de Capital"\n de la empresa respectiva. El banco conferirá un certificado\n que acredite el depósito antedicho, el mismo que deberá\n agregarse como documento habilitante a la escritura pública\n que contenga el respectivo acto constitutivo.

\n\n

En los aumentos de capital en que se hicieren aportes en dinero\n no será necesaria la apertura de la cuenta especial mencionada\n en el inciso primero, bastando para el efecto que los dineros\n respectivos sean entregados a la empresa en los términos\n de esta Ley.

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Sección 7ª.

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De la Constitución, Aprobación e Inscripción

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Art. 30.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n se constituirá mediante escritura pública otorgada\n por el gerente-propietario, que contendrá:

\n\n

1. El nombre, apellidos, nacionalidad, domicilio y estado\n civil del gerente-propietario;

\n\n

2. La denominación específica de la empresa;

\n\n

3. El domicilio fijado como sede de la empresa y las sucursales\n que la misma tuviere;

\n\n

4. El objeto a que se dedicará la empresa;

\n\n

5. El plazo de duración de la misma;

\n\n

6. El monto del capital asignado a la empresa por el gerente-propietario,\n de conformidad con el artículo 1 de esta Ley;

\n\n

7. La determinación del aporte del gerente-propietario;

\n\n

8. La determinación de la asignación mensual\n que habrá de percibir de la empresa el gerente-propietario\n por el desempeño de sus labores dentro de la misma; y,

\n\n

9. Cualquier otra disposición lícita que el\n gerente-propietario de la empresa deseare incluir.

\n\n

Si el gerente-propietario o la gerente-propietaria tuviere\n formada sociedad conyugal, la escritura de constitución\n de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada será\n otorgada también por su cónyuge o conviviente,\n a fin de que en la misma deje constancia de su consentimiento\n respecto de dicha constitución.
\n La relación entre el gerente-propietario y la empresa\n no tendrá carácter laboral, por lo que dicha relación\n y la asignación mensual anteriormente mencionada no estarán\n sujetas al Código del Trabajo ni a la Ley del Seguro Social\n Obligatorio.

\n\n

Art. 31.- Otorgada la escritura pública de constitución\n de la empresa, el gerente-propietario se dirigirá a uno\n de los jueces de lo civil del domicilio principal de la misma,\n solicitando su aprobación e inscripción en el Registro\n Mercantil de dicho domicilio.

\n\n

La solicitud se someterá al correspondiente sorteo\n legal.

\n\n

Si se hubiere cumplido todos los requisitos legales, el juez\n ordenará la publicación por una sola vez de un\n extracto de la escritura antedicha en uno de los periódicos\n de mayor circulación en el domicilio principal de la empresa.

\n\n

Tal extracto será elaborado por el juez y contendrá\n los datos señalados en los numerales 1, 2, 3, 4, 5, 6\n y 7 del artículo anterior.

\n\n

Cumplida la publicación, el gerente-propietario pedirá\n que se agregue a los autos la foja en que la misma se hubiere\n efectuado y el juez así lo ordenará para los efectos\n de la debida constancia.

\n\n

Art. 32.- Dentro del plazo de veinte días contados\n desde la publicación del extracto, cualquier acreedor\n personal del gerente-propietario y, en general, cualquier persona\n que se considerare perjudicada por la constitución de\n la empresa, deberá oponerse fundamentadamente a la misma\n ante el mismo juez que ordenó la publicación.

\n\n

Las oposiciones se tramitarán en un solo juicio verbal\n sumario y, mientras el asunto no se resolviere, la tramitación\n de la constitución de la empresa quedará suspendida.

\n\n

En el caso de oposición deducida por cualquier acreedor\n personal, si el gerente-propietario pagare el crédito\n motivo de la oposición, el juicio terminará ipso-facto\n y el trámite de la constitución de la empresa deberá\n continuar. En los demás casos se estará a la resolución\n judicial.

\n\n

Si la oposición no tuviere fundamento, el juez la rechazará\n de plano sin necesidad de sustanciarla.

\n\n

Art. 33.- Vencido el plazo establecido en el artículo\n anterior sin que se presentare oposición, o si ésta\n cesare o fuere desechada por el juez, éste aprobará\n la constitución de la empresa y ordenará su inscripción\n en el Registro Mercantil del cantón del domicilio principal\n de la misma, la cual se practicará archivándose\n en dicho registro una copia auténtica de la escritura\n respectiva y una copia certificada de la correspondiente resolución\n judicial, sin necesidad de la fijación a que se refiere\n el artículo 33 del Código de Comercio.

\n\n

Si la empresa fuere a tener sucursales, la inscripción\n antedicha también se practicará en el o los cantones\n en que tales sucursales fueren a operar.

\n\n

Para efectos de este artículo se inscribirán\n la correspondiente escritura pública de constitución\n y la respectiva resolución judicial, archivando en el\n Registro Mercantil copias auténticas de las mismas.

\n\n

Art. 34.- Si en la sentencia correspondiente se estimare fundada\n la oposición, el juez negará la aprobación\n y dispondrá que el aporte dinerario del gerente-propietario\n sea devuelto al mismo por la institución del sistema financiero\n en que se hallare depositado.

\n\n

Art. 35.- Contra la sentencia del juez aceptando la oposición\n a la constitución de la empresa unipersonal de responsabilidad\n limitada, o declarándola infundada, sólo se concederá\n el recurso de apelación ante la Corte Superior del respectivo\n distrito, la que resolverá por los méritos de los\n autos, en el término improrrogable de diez días.

\n\n

Art. 36.- El cambio de denominación, la prórroga\n o restricción del plazo, el cambio de domicilio o de objeto\n empresarial, el aumento o disminución del capital asignado,\n la apertura de sucursales y la liquidación voluntaria\n de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada deberán\n instrumentarse por escritura pública, con la correspondiente\n declaración del gerente-propietario, y someterse al procedimiento\n establecido en los artículos 31, 32, 33, 34 y 35 de esta\n Ley; debiendo tomarse las anotaciones correspondientes a los\n márgenes de la escritura de constitución de la\n empresa y de su inscripción en el Registro Mercantil.

\n\n

Salvo el caso previsto en el artículo 37 de esta Ley,\n la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, no podrá\n transformarse a ninguna de las sociedades reguladas por la Ley\n de Compañías.

\n\n

La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, podrá\n enajenar la totalidad de sus activos y pasivos, o la mayor parte\n de ellos, cumpliendo las disposiciones previstas en la ley.

\n\n

Art. 37.- En caso de muerte del gerente-propietario, la empresa\n pasará a pertenecer a sus sucesores, según la ley\n o el testamento respectivo.

\n\n

Si por virtud de la ley o del testamento la empresa pasare\n a ser de propiedad de una sola persona, como heredero o como\n legatario, la misma podrá continuar su existencia hasta\n el vencimiento de su plazo, pero anteponiendo a su denominación\n específica los términos de "sucesor de";\n para lo cual se requerirá de la previa declaración\n por escritura pública del heredero o legatario, la misma\n que se someterá al trámite de los artículos\n 31, 32, 33, 34 y 35 de esta Ley, debiendo tomarse las anotaciones\n correspondientes a los márgenes de la escritura de constitución\n de la empresa y de su inscripción en el Registro Mercantil.

\n\n

Si por la muerte del gerente-propietario la empresa pasare\n a ser propiedad de varias personas, la misma tendrá necesariamente\n que transformarse, en un plazo de noventa días, en compañía\n anónima o de responsabilidad limitada, o disolverse y\n liquidarse, a menos que los sucesores hubieren transferido sus\n derechos y acciones hereditarios en la empresa a favor de una\n sola persona, la que deberá entonces continuar las operaciones\n de la misma como su nuevo gerente-propietario, pero con la correspondiente\n modificación en la denominación específica\n de la empresa.

\n\n

En este último caso se deberá dejar constancia\n de los traspasos y de las modificaciones respectivas en una nueva\n escritura pública que se sujetará al trámite\n establecido en los artículos 31, 32, 33, 34 y 35 de esta\n Ley, en cuanto fueren aplicables, y que se anotará al\n margen de la escritura de constitución de la empresa y\n de su inscripción en el Registro Mercantil.

\n\n

Una copia de la antedicha escritura con su razón de\n inscripción en el Registro Mercantil o el correspondiente\n certificado del Registrador constituirá el documento habilitante\n para que el nuevo gerente-propietario legitime su personería.

\n\n

Sección 8ª.

\n\n

De la Administración y de la Representación\n Legal

\n\n

Art. 38.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n será administrada por su gerente-propietario, quien a\n su vez, será su representante legal.

\n\n

Para legitimar su personería como representante legal\n de la empresa el gerente-propietario utilizará una copia\n certificada actualizada de la escritura pública que contenga\n el acto constitutivo de la empresa con la correspondiente inscripción\n en el Registro Mercantil, o una certificación actualizada\n del Registrador Mercantil en la que se acredite la existencia\n y denominación de la empresa, domicilio principal, objeto,\n plazo de duración, capital empresarial y la identidad\n de su gerente-propietario.

\n\n

Se entenderá por copia o certificación actualizada\n la extendida durante los noventa días anteriores.

\n\n

Art. 39.- La representación legal de la empresa se\n extenderá sin posibilidad de limitación alguna,\n a toda clase de actos y contratos relacionados directamente con\n el objeto empresarial y a todos los que tengan como finalidad\n ejercer los derechos o cumplir las obligaciones de la empresa\n que se deriven de su existencia y de su actividad, así\n como los que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de\n dichas obligaciones, en los términos señalados\n en el artículo 18 de esta Ley.

\n\n

El gerente-propietario no podrá ejecutar ni celebrar,\n a nombre de la empresa, ningún acto o contrato distinto\n de los señalados en el inciso anterior, obligándose\n en caso de violación, por ese hecho en forma personal\n e ilimitada.

\n\n

Art. 40.- El gerente-propietario podrá designar uno\n o más apoderados generales de la empresa, de conformidad\n con la ley.

\n\n

Los poderes que el gerente-propietario otorgue de conformidad\n con el inciso anterior, deberán constar por escrituras\n públicas que se inscribirán en el Registro Mercantil\n del domicilio principal de la empresa.

\n\n

Si el poder fuere otorgado para la administración de\n una sucursal o establecimiento ubicado fuera del domicilio principal\n de la empresa, la escritura correspondiente deberá, además,\n inscribirse en el Registro Mercantil del lugar en que funcione\n o deba funcionar tal sucursal o establecimiento.

\n\n

Art. 41.- El gerente-propietario podrá también\n encargar o delegar, mediante el otorgamiento del correspondiente\n poder especial, una o más de las facultades administrativas\n y representativas que tuviere, sin necesidad del cumplimiento\n de las formalidades y procedimientos señalados en el artículo\n anterior.

\n\n

Art. 42.- El gerente-propietario y los apoderados referidos\n en los artículos anteriores, no podrán realizar\n la misma actividad a la que se dedica la empresa según\n su objeto empresarial, ni por cuenta propia ni por cuenta de\n otras personas naturales o jurídicas.

\n\n

La violación a la norma establecida en el inciso que\n antecede, será sancionada con la pena establecida en el\n artículo 364 del Código Penal.

\n\n

Art. 43.- El gerente-propietario y los apoderados mencionados\n anteriormente no podrán otorgar ningún tipo de\n caución por cuenta propia para asegurar el cumplimiento\n de las obligaciones de la empresa unipersonal de responsabilidad\n limitada.

\n\n

Tampoco lo podrán sus respectivos cónyuges ni\n sus ascendientes ni descendientes.

\n\n

Toda caución otorgada con violación a la prohibición\n antedicha carecerá de valor y no surtirá efecto\n alguno.

\n\n

La prohibición de este artículo también\n comprende a los fideicomisos mercantiles sobre bienes propios\n que de alguna manera tuvieren por finalidad garantizar las obligaciones\n de la empresa.

\n\n

Art. 44.- Salvo las excepciones establecidas en esta Ley,\n es prohibido al gerente-propietario y a los apoderados negociar\n o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con\n la empresa unipersonal de responsabilidad limitada que ellos\n administraren.

\n\n

Se presume de derecho que existe negociación o contratación\n indirecta del administrador o del gerente-propietario o del apoderado\n con la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, cuando\n la operación se realizare con el cónyuge o cualquier\n pariente hasta el segundo grado de consanguinidad de éste\n o aquel.

\n\n

Art. 45.- Se exceptúan de la prohibición constante\n en el artículo anterior los siguientes actos o contratos:

\n\n

a) Las entregas de dineros hechas por el gerente-propietario\n a favor de la empresa que administre, a título de mutuo\n o de simple depósito, sin intereses;

\n\n

b) El comodato en que la empresa fuere la comodataria y cualquier\n otro acto o contrato gratuito ejecutado o pactado en beneficio\n exclusivo de la empresa; y,

\n\n

c) La prestación de servicios personales.

\n\n

Sección 9ª.
\n De la Contabilidad y de los Resultados

\n\n

Art. 46.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n deberá llevar su contabilidad de conformidad con la ley\n y reglamentos respectivos en la forma que más se adecue\n al giro de sus negocios.

\n\n

Art. 47.- Anualmente, dentro de los noventa días posteriores\n a la terminación de cada ejercicio económico, la\n empresa deberá cerrar sus cuentas y preparar su balance\n general y su cuenta de pérdidas y ganancias, siguiendo\n las normas establecidas en la Ley de Compañías\n y en los reglamentos correspondientes expedidos por la Superintendencia\n de Compañías, en cuanto fueren aplicables.

\n\n

Una vez conocidos los resultados económicos de la empresa,\n si las cuentas arrojaren algún beneficio, el gerente-propietario\n resolverá sobre el destino de las utilidades líquidas\n y realizadas que se hubieren obtenido en el año anterior,\n debiendo asignar para la formación o incremento del fondo\n de reserva legal de la empresa por lo menos un diez por ciento\n de dichas utilidades, hasta que dicho fondo alcance por lo menos\n el cincuenta por ciento del capital empresarial. Hecha tal asignación,\n y las que por mandato legal correspondan, el gerente-propietario\n podrá disponer libremente del saldo, ora conservándolo\n en la empresa como reservas facultativas, ora retirándolo,\n en todo o en parte.

\n\n

Las asignaciones al fondo de reserva legal podrán invertirse\n y conservarse en valores de alta liquidez en el mercado y no\n podrán retirarse.

\n\n

Art. 48.- De las resoluciones que anualmente tomare el gerente-propietario\n frente a los resultados económicos del año anterior\n se deberá dejar constancia en acta fechada y firmada por\n dicho gerente-propietario y por el contador de la empresa, dentro\n del primer trimestre del calendario.

\n\n

Un ejemplar de esta acta se protocolizará en una notaría\n del cantón en que la empresa tuviere su domicilio principal,\n dentro de los noventa días siguientes, junto con el correspondiente\n balance general y el estado de la cuenta de pérdidas y\n ganancias de la empresa.

\n\n

Los notarios públicos deberán llevar un protocolo\n especial para la conservación de estos documentos, de\n los cuales sólo podrán conferir copias certificadas\n por orden judicial o por pedido del gerente-propietario de la\n correspondiente empresa.

\n\n

Si el gerente-propietario no protocolizare el acta y los estados\n financieros referidos anteriormente dentro del primer semestre\n del año correspondiente, responderá personal y\n solidariamente por todas las obligaciones que la empresa hubiere\n contraído a partir del uno de enero del año anterior\n hasta que se efectúe la protocolización debida.

\n\n

Art. 49.- El gerente-propietario no podrá retirar las\n utilidades de la empresa mientras las pérdidas de años\n anteriores no hubieren sido totalmente amortizadas o compensadas.

\n\n

Art. 50.- Las pérdidas podrán ser amortizadas\n o compensadas con reservas, con utilidades, o con aportes a fondo\n perdido por parte del mismo gerente-propietario, o con cualquier\n otro recurso permitido para las sociedades sujetas al control\n de la Superintendencia de Compañías.

\n\n

Art. 51.- Los gerentes-propietarios y los apoderados de las\n empresas responderán en forma personal y solidaria, según\n los términos de la ley y del poder correspondiente, hasta\n por culpa leve.

\n\n

Art. 52.- Los acreedores personales del gerente-propietario\n no podrán cobrar sus créditos en los bienes de\n la empresa, pero sí podrán embargar las utilidades\n que aquel retire.

\n\n

Si el ejercicio del derecho que queda mencionado no permitiere\n el cobro de sus créditos vencidos, cualquier acreedor\n personal del gerente-propietario de la empresa podrá solicitar\n al juez que decrete la liquidación de la misma; pero el\n gerente-propietario podrá impedir que se consuma dicha\n medida pagando al acreedor o acreedores que lo hubieren solicitado,\n más las costas judiciales que se hubieren ocasionado.

\n\n

Art. 53.- La quiebra de la empresa unipersonal de responsabilidad\n limitada, no comportará la de su gerente-propietario,\n salvo que aquella fuera declarada fraudulenta, en cuyo caso el\n juez decretará, a petición de parte, el embargo\n general de todos los bienes de aquel.

\n\n

En tal caso, los acreedores de la empresa, para el cobro de\n sus créditos, tendrán preferencia en los bienes\n del gerente-propietario con relación a los demás\n acreedores del mismo, salvo el caso de los créditos privilegiados\n de mejor clase.

\n\n

Sección 10ª.

\n\n

De la Disolución y la Liquidación

\n\n

Art. 54.- El gerente-propietario de la empresa unipersonal\n de responsabilidad limitada o sus sucesores, podrán declarar\n disuelta voluntariamente la empresa en cualquier tiempo y proceder\n luego a su liquidación.

\n\n

La resolución del gerente-propietario de disolver voluntariamente\n la empresa, deberá constar por escritura pública\n y someterse al trámite previsto en la ley.

\n\n

Art. 55.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n se disolverá forzosamente en los siguientes casos:

\n\n

1. Por cumplimiento del plazo de su duración; auto\n de quiebra legalmente ejecutoriado; y, por traslado de su domicilio\n a país extranjero;

\n\n

2. Por la conclusión de la actividad para la que se\n constituyó o la imposibilidad manifiesta de cumplir el\n objeto empresarial;

\n\n

3. Por la pérdida total de sus reservas o de más\n de la mitad del capital asignado, a menos que el gerente-propietario\n hiciere desaparecer esta causal antes de concluido el proceso\n de disolución, mediante el aumento del capital empresarial\n o la absorción de las pérdidas en las cuantías\n suficientes;

\n\n

4. A petición de parte interesada en los supuestos\n establecidos en esta Ley;

\n\n

5. Por lo establecido en el tercer inciso del artículo\n 37; y,

\n\n

6. Por cualquier otra causal determinada en la ley.

\n\n

Art. 56.- Salvo los casos contemplados en el numeral 1 del\n artículo precedente, la disolución y consiguiente\n liquidación deberá ser decretada por un juez de\n lo civil del domicilio principal de la empresa, con citación\n al gerente-propietario, a petición de parte legítima\n o de oficio. En la misma providencia el juez nombrará\n liquidador y dictará las medidas preventivas que estime\n necesarias, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o\n penales en que hubiere incurrido el gerente-propietario o sus\n apoderados, las que se harán efectivas por cuerda separada.

\n\n

La providencia judicial en que conste el nombramiento del\n liquidador, una vez ejecutoriada, se inscribirá en el\n Registro Mercantil del domicilio principal de la empresa.

\n\n

En los casos de disolución de pleno derecho, el Juez\n de lo Civil, de oficio o a petición de parte, notificará\n al correspondiente Registrador Mercantil para que proceda a la\n inscripción respectiva y, en el mismo acto, designará\n un liquidador; en caso de existir sucursales, la notificación\n se la hará también en el Registro Mercantil del\n domicilio de éstas.

\n\n

Art. 57.- De la sentencia que expida el juez ordenando la\n disolución y liquidación de una empresa unipersonal\n de responsabilidad limitada, el gerente-propietario podrá\n interponer recurso de apelación.

\n\n

La Corte Superior resolverá por los méritos\n de los autos y su fallo causará ejecutoria.

\n\n

Art. 58.- La disolución forzosa de la empresa se anotará\n al margen de la inscripción correspondiente del Registro\n Mercantil y, bajo la responsabilidad personal del gerente-propietario,\n se anunciará por una sola vez, mediante publicación\n en el periódico de mayor circulación del domicilio\n principal de la empresa, y de las sucursales en caso de haberlas,\n dentro del término de ocho días siguientes a la\n fecha en que fue decretada por el juez.

\n\n

Art. 59.- Con la inscripción de la disolución,\n todos los créditos en contra de la empresa se considerarán\n de plazo vencido.

\n\n

Art. 60.- Una vez inscrita la disolución voluntaria\n o forzosa de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada,\n la misma se pondrá necesariamente en liquidación.

\n\n

La empresa conservará su personería jurídica\n durante el proceso de su liquidación, para los efectos\n legales correspondientes.

\n\n

En la disolución voluntaria, la liquidación\n deberá ser efectuada por el gerente-propietario o un delegado\n suyo o por un liquidador designado por sus sucesores. El nombramiento\n de tal liquidador deberá inscribirse en el Registro Mercantil\n del domicilio principal de la empresa.

\n\n

Durante el proceso de su liquidación, a la denominación\n de la empresa se le agregarán las palabras "en liquidación".

\n\n

Quien quiera que fuere el encargado de la liquidación\n se llamará "liquidador".

\n\n

El liquidador de la empresa ejercerá la representación\n legal de la misma y legitimará su personería de\n conformidad con el artículo 38 de esta Ley, en cuanto\n fuere aplicable.

\n\n

La disolución y liquidación voluntaria o forzosa\n de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada, se\n ajustarán en cuanto fueren aplicables, a las reglas contenidas\n en la Ley de Compañías para la disolución\n y liquidación de sociedades.

\n\n

El liquidador está obligado a notificar a la administración\n tributaria respectiva el estado de liquidación de su representada\n para la determinación de las obligaciones tributarias\n que correspondan.

\n\n

Art. 61.- Una vez satisfecho el pasivo de la empresa y terminadas\n las operaciones de su liquidación, se cancelará\n la inscripción en el Registro Mercantil.

\n\n

Sección 11ª.

\n\n

De la Prescripción

\n\n

Art. 62.- A excepción de los casos señalados\n en el artículo 66 de esta Ley, la responsabilidad del\n gerente-propietario o sus sucesores en los casos de disolución\n de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada prescribirá\n en tres años, salvo norma legal en contrario, contado\n desde la fecha de inscripción correspondiente en el Registro\n Mercantil.

\n\n

Art. 63.- La prescripción de que trata el artículo\n anterior no tendrá lugar en el caso de que la empresa\n se disuelva por quiebra. En dicho caso la prescripción\n será de cinco años, contados a partir de la inscripción\n del auto de quiebra en el Registro Mercantil.

\n\n

Art. 64.- Aún transcurridos los plazos previstos en\n los artículos anteriores, quedará a los acreedores\n el derecho de ejercer su acción contra la empresa en liquidación,\n hasta la concurrencia de los fondos indivisos de la empresa que\n aún existan, en proporción de lo que por el capital\n y l

 

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