Registro Oficial. 5 de ENERO del 2001

Viernes, 05 de enero de 2001

Última modificación: Miércoles, 17 de julio de 2013 | 11:00

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\n \n \n \n
   MES DE ENERO DEL 2001
\n \n \n \n
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\n\n

REGISTRO\n OFICIAL
\n
ORGANO\n DEL GOBIERNO DEL ECUADOR

\n\n

Administración\n del Sr. Dr. Gustavo Noboa Bejarano
\n Presidente Constitucional de la República

\n\n

Viernes\n 5 de Enero del 2001 - No. 238

\n\n

TRIBUNAL\n CONSTITUCIONAL

\n\n

EDMUNDO\n ARIZALA ANDRADE
\n DIRECTOR ENCARGA

\n\n

 

\n\n

FUNCION\n EJECUTIVA
\n  
\n RESOLUCIONES:
\n  
\n CONSEJO  NACIONAL DE VALORES:
\n
 
\n CNV-009-2000 Expídese\n el Reglamento sobre procesos de titularización aplicable\n a originadores de derecho privado

\n\n

COMISION\n INTERVENTORA DEL INSTITUTO ECUATORIANO DE SEGURIDAD SOCIAL:
\n  
\n C.I. 109 Apruébase\n el informe No.  01400.422.2000 de la Dirección Actuarial\n relativo al aumento de las pensiones del Seguro Adicional del\n Magisterio Fiscal por el período 1999-2001
\n  

\n\n

FUNCION\n JUDICIAL

\n\n

CORTE\n SUPREMA DE JUSTICIA: TERCERA SALA DE LO LABORAL Y SOCIAL:
\n  
\n Recursos de casación en los juicios seguidos por las siguientes\n personas:
\n  
\n 373-99 Néstor Milton\n Yépez Acosta en contra de la Empresa Nacional de Ferrocarriles\n del Estado (ENFE)
\n  
\n 334-2000 Juan Marcos Monserrate Doctor en contra\n de la fábrica de papel La Reforma y otros
\n  
\n
349-2000 Arturo Gregorio Baidal Torres en contra\n de Autoridad Portuaria de Guayaquil
\n  
\n
SEGUNDA\n SALA DE LO CIVIL Y MERCANTIL:
\n
 
\n 216-2000 Ismael Díaz\n y otra en contra de Luis Gustavo Moya Guevara y otro
\n  
\n 285-2000 Enrique Chabla Urresta\n en contra de Sergio Salas Coello
\n  
\n 296-2000 César Torres\n Pozo en contra de Victoria Guadalupe Cruz Baratau
\n  
\n 314-2000 Miguel Sarango y\n otra en contra de Elsa Romelia Condolo Sánchez
\n  
\n 321-2000 Abg. Blanca Celeste\n Romero Vargas en contra de Lenín Tomalá Moreno\n
\n  
\n 322-2000 Holmes Medardo Maldonado\n Veintimilla en contra de Ximena del Pilar Rodríguez Argüello\n y otros
\n  
\n 323-2000 Municipalidad de\n Guayaquil en contra del Conjunto Residencial Albán Borja\n
\n  
\n 326-2000 Dalia Celeste Nieves\n en contra de Luis Alfredo León Alvarado
\n  
\n 327-2000 Franklin Virgilio\n Poveda Aguilar en contra de Pedro Pablo Iza Arias y otros
\n  
\n 328-2000 Dr. José\n Olindo Vicuña en contra de Jaime Millán
\n  
\n 329-2000 Edgar Arcadio Castro\n Rivera en contra de Bertha Alicia Avila Caldas
\n  
\n 331-2000 Ariosto Cabada Alvarado\n en contra de los herederos de José María Espinoza\n
\n  
\n 332-2000 José Reinaldo\n Proaño Armas en contra de Lilián Maribel Salas\n Castellanos
\n  
\n 333-2000 José Benjamín\n Pucha Loarte en contra de Gladys Emperatriz Alvarado Valverde\n
\n  
\n 334-2000 Mariana Isabel Guamán\n Agila y otra en contra de Segundo Eladio Montalván Díaz

\n  \n

\n \n
\n

 

\n\n

No. CNV - 009 - 2000

\n\n

EL CONSEJO NACIONAL\n DE VALORES

\n\n

Considerando:

\n\n

Que en el Registro Oficial No.\n 367 del 23 de julio de 1998, se publicó la Ley de Mercado\n de Valores;

\n\n

Que de conformidad con lo dispuesto\n en la Ley de Mercado de Valores, es atribución del Consejo\n Nacional de Valores dictar los reglamentos para una eficaz aplicación\n de la ley; y,

\n\n

En uso de las atribuciones legales\n y reglamentarias, expide el presente:

\n\n

REGLAMENTO SOBRE PROCESOS DE\n TITULARIZACION APLICABLE A ORIGINADORES DE DERECHO PRIVADO.

\n\n

Art. 1. - De la denominación\n de los valores.

\n\n

Los valores que se emitan como\n consecuencia de procesos de titularización no podrán\n tener un plazo inferior a un alío para la rendición\n del principal en tratándose de valores de titularización\n de participación o mixtos; y no podrán tener un\n plazo inferior de dos años para la redención del\n principal cuando de valores de contenido crediticio se trate.\n Estos valores podrán ser de tres tipos tal como lo señala\n la ley, de contenido crediticio, de participación o mixtos.\n La denominación que se dará a estos valores será\n la siguiente:

\n\n

a. Valores de Titularización\n de Contenido Crediticio

\n\n

b. Valores de Titularización\n de Participación; y,

\n\n

c. Valores de Titularización\n Mixtos.

\n\n

Las personas naturales o jurídicas\n que vayan a actuar como en un proceso de titularización\n deberán acreditar la propiedad de los activos transferidos\n al patrimonio autónomo y justificar las rentas, derechos\n de contenido económico o flujos futuros que éste\n va a generar.

\n\n

Cuando se emitan valores a partir\n de la estructuración de un proceso de titularización,\n que tenga como patrimonio de propósito exclusivo un fondo\n colectivo de inversión que cuente con activos transferidos\n por un originador, tales valores se denominarán cuotas.\n Todo proceso de titularización deberá contar con\n calificación de riesgo y auditoria externa durante el\n período de vigencia de la emisión de los valores.

\n\n

Art. 2. - Normas para la valoración\n de mercado de la cartera de crédito.

\n\n

Para la valoración de\n mercado de la cartera de crédito a titularizarse, las\n administradoras de fondos y fideicomisos deberán considerar\n al menos lo siguiente:

\n\n

a. - En el caso de las instituciones\n financieras controladas por la Superintendencia de Bancos, el\n originador presentará a la fiduciaria la valoración\n de cartera realizada por la comisión especial de activos\n de riesgo, adjuntando para el efecto el respectivo informe actualizado\n de calificación, de conformidad con las normas de calificación\n de activos de riesgo y su clasificación expedida por la\n Superintendencia de Bancos. La valoración de la cartera\n de crédito a presentarse por parte del agente originador\n será la vigente a la fecha de la solicitud de autorización\n de oferta pública y la inscripción en el Registro\n del Mercado de Valores.

\n\n

Para la valoración de\n cartera deberá especificarse su clase y combinación\n de las categorías de calificación, no pudiendo\n mezclarse para efectos de una titularización diferentes\n clases de cartera de crédito.

\n\n

Se entenderá como clases\n de cartera de crédito: comercial, de consumo y para la\n vivienda; y, como categorías de calificación: créditos\n de riesgo normal, riesgo potencial, deficientes, de dudoso recaudo\n y pérdidas; y,

\n\n

b. - Para el caso de las compañías\n que no pertenezcan al sistema financiero y que por lo tanto están\n controladas por la Superintendencia de Compañías,\n el originador presentará a la fiduciaria la valoración\n de cartera realizada por la calificadora de riesgo o firma auditora\n debidamente inscrita en el Registro de Mercado de Valores; para\n el efecto se sujetará a las normas constantes en el literal\n anterior, en lo que fuere aplicable.

\n\n

Las mismas disposiciones se aplicarán\n para otras entidades de derecho privado que titularicen cartera.

\n\n

Art. 3. - Factores, documentación\n y análisis requeridos para la determinación del\n índice de siniestralidad general de la cartera de crédito.

\n\n

Para efecto de la autorización\n de procesos de emisión de valores derivados de una titularización\n de cartera se deberán utilizar los factores que se indican\n a continuación, adjuntar los documentos y realizar los\n análisis que permitan establecer el índice de siniestralidad\n general de la cartera. Para el efecto, se considerarán\n las variables que puedan incidir en eventuales pérdidas\n del patrimonio autónomo constituido para el proceso de\n emisión de valores derivados de una titularización,\n así como las distorsiones de los flujos futuros esperados.

\n\n

El Agente de Manejo de la Titularización,\n considerará al menos los siguientes aspectos para realizar\n el análisis:

\n\n

a. - Porcentaje de cartera castigada\n durante los tres últimos años, excluyendo la cartera\n recuperada, con relación a la cartera total; las estadísticas\n se tomarán desde la fecha de la generación del\n castigo a menos que sea la primera vez que el originador vaya\n a generar cartera de créditos en cuyo caso se tornarán\n índices del mercado fundado en estudios debidamente realizados\n por el originador y que sean aceptados por la Superintendencia\n de Compañías;

\n\n

b. - Porcentaje de cartera total\n morosa, no castigada que presenta morosidades de 30, 60 ó\n 90 días, de los últimos tres años; los datos\n se deberán tomar desde la fecha de inicio de la morosidad,

\n\n

c. - Clasificación de\n cartera, en cuanto a montos y plazos considerando el siguiente\n detalle: tasa de interés, tipos de garantías, relación\n entre el monto del crédito y el monto de la garantía;

\n\n

d. - Ponderar la existencia de\n garantías y coberturas que amparen los créditos\n que serán el objeto de la emisión de valores derivados\n de una titularización, así como la exigibilidad\n e idoneidad de las mismas;

\n\n

e. - Determinar los flujos futuros\n que generará la cartera, por un periodo que deberá\n ser igual al del plazo de la emisión de los valores derivados\n de la titularización;

\n\n

f - Elementos considerados para\n otorgar el crédito originador de la cartera, tales como\n el tiempo de vinculación del cliente con la entidad;

\n\n

g. - Posición expuesta\n por diferencial cambiario, de ser el caso; y,

\n\n

h. - Análisis de sensibilidad,\n a fin de determinar la variabilidad de los flujos futuros de\n la cartera, en escenarios pesimista, moderado y optimista, con\n indicación de las probabilidades de ocurrencia de estos\n escenarios. Estos análisis deberán sustentarse\n debidamente.

\n\n

La metodología ponderará,\n tanto el comportamiento promedio de la cartera como los casos\n extremos de siniestro, con base a las probabilidades establecidas.

\n\n

Art. 4. - Determinación\n del índice de siniestralidad.

\n\n

Para la emisión de valores\n derivados de una titularización de cartera, el índice\n de siniestralidad tornará como referencia lo siguiente:

\n\n

a. - Cartera nueva:

\n\n

Será aquella cuya historia\n es inferior a 3 años, para lo cual se tomará como\n índice el factor de siniestralidad de la cartera general\n del agente originador, referido a la clase de cartera a la que\n pertenecen los créditos objeto de la titularización,\n dentro de un período no inferior a la edad máxima\n de dicha clase de cartera.

\n\n

En caso de que sea la primera\n vez que el originador vaya a generar cartera de crédito,\n obtendrá el índice de siniestralidad en función\n de carteras de crédito de similares características\n con base a un análisis de mercado en el sector económico\n al que pertenece; el cual deberá estar debidamente realizado\n para que luego sea aceptado por la Superintendencia de Compañías.

\n\n

b. - Cartera cuya historia es\n superior a 3 años:

\n\n

En este caso, se tomará\n el mayor de los valores resultantes de determinar el índice\n de siniestralidad general de la cartera en la clase correspondiente\n y el especial, referido concretamente a la cartera que se va\n a titularizar.

\n\n

Para ambos casos, el factor resultante\n no podrá exceder el 100 por ciento del valor de los créditos\n transferidos al patrimonio autónomo, junto con el de sus\n correspondientes intereses.

\n\n

Art. 5. - Factores, documentación\n y análisis requeridos para la determinación del\n índice de desviación general de inmuebles, proyectos\n inmobiliarios y flujos de fondos.

\n\n

Para la autorización de\n procesos de emisión de valores derivados de una titularización\n de inmuebles, proyectos inmobiliarios y flujos de fondos en general,\n se deberán utilizar los factores que se indican a continuación,\n adjuntar los documentos y realizar los análisis que permitan\n establecer el índice de desviación general. Para\n el efecto, se considerarán las variables que puedan incidir\n en eventuales desviaciones en la generación de flujos\n futuros de fondos por parte del patrimonio autónomo constituido\n para el proceso de emisión de valores derivados de una\n titularización.

\n\n

El agente de manejo de la titularización\n considerará al menos los siguientes aspectos para realizar\n el análisis del patrimonio autónomo según\n corresponda:

\n\n

a. - Costos y gastos de mantenimiento\n de los inmuebles de los últimos tres años y proyección\n debidamente sustentada para cubrir igual período que la\n emisión de valores;

\n\n

b. - Utilidad operacional y utilidad\n neta de los tres últimos años y una proyección\n debidamente sustentada por un período igual al de la emisión\n de valores;

\n\n

c. - Ingresos adicionales previstos\n dentro del período de vigencia de la emisión de\n los valores derivados de la titularización o cuotas, contados\n a partir de la fecha de constitución del fideicomiso mercantil\n o fondo colectivo, respectivamente;

\n\n

d. - Otros costos y gastos adicionales\n del fideicomiso mercantil o fondo colectivo previstos para los\n tres años siguientes contados a partir de la fecha de\n constitución del fideicomiso mercantil o fondo colectivo;

\n\n

e. - Posición expuesta\n por diferencial cambiario, de ser del caso;

\n\n

f. - Información estadística\n de los últimos tres años, respecto de la generación\n de flujos de fondos del patrimonio autónomo o independiente.\n Si la generación de los flujos de fondos es menor a los\n tres últimos años, las estadísticas se tomarán\n desde la fecha de inicio del flujo;

\n\n

g. - Proyección de la\n capacidad de generación de flujos de fondos para un período\n no inferior al de la vigencia de la emisión; y,

\n\n

h. - Demostración de la\n existencia de garantías y coberturas que amparen los bienes\n objeto de la emisión de valores derivados de una titularización\n e idoneidad de las mismas.

\n\n

Art. 6. - Determinación\n del índice de desviación general.

\n\n

Para la aplicación de\n los mecanismos de garantía previstos en el artículo\n 150 de la Ley de Mercado de Valores en la emisión de valores\n derivados de una titularización, el índice de desviación\n se aplicará en consideración al siguiente procedimiento:

\n\n

Tratándose de titularización\n inmobiliaria, el índice de desviación de flujos\n se calculará sobre la base de la desviación estándar\n de los flujos generados durante los últimos 36 meses,\n al menos.

\n\n

En caso de no existir información\n histórica por tratarse de nuevos Inmuebles, proyectos\n inmobiliarios o flujos de fondos en general, se realizará\n un análisis de sensibilidad, a fin de determinar la variabilidad\n de los flujos futuros.

\n\n

El análisis de sensibilidad\n se estimará en tres escenarios, pesimista, moderado y\n optimista; en cada caso se calculará la probabilidad de\n ocurrencia. Dentro de cada escenario, se presentará el\n respectivo índice de desviación.

\n\n

Sobre la base de los índices\n de desviación en cada uno de los tres escenarios antes\n mencionados, se calculará el índice de desviación\n promedio ponderado. El grado de desviación de los flujos\n de fondos deberá ser revisado con la periodicidad que\n el Agente de Manejo estime necesario durante el período\n de vigencia de los valores derivados de una titularización.

\n\n

Art. 7. - Del procedimiento p\n ara la autorización de emisión de valores derivado\n s de un proceso de titularización.

\n\n

Para efectuar oferta pública\n de estos valores, se lo hará a través de un fideicomiso\n mercantil o fondo colectivo de inversión, para el efecto\n se deberá presentar a la Superintendencia de Compañías\n la información que se señala a continuación,\n cuya responsabilidad de elaboración, análisis y\n verificación corresponderá a la Administradora\n de Fondos y Fideicomisos.

\n\n

7.1 Información General:

\n\n

a. - Solicitud de autorización\n de: oferta pública y la inscripción en el Registro\n dei Mercado de Valores, debidamente suscrita por el representante\n legal de la Administradora de Fondos y con firma de abogado;

\n\n

b. - Prospecto de oferta pública;

\n\n

c. - Documento en el que se indique,\n los montos y la forma en que se han establecido los flujos futuros\n de fondos que se generarán, el cual deberá contemplar\n una proyección de por lo menos el tiempo de vigencia de\n los valores emitidos en el proceso de titularización;

\n\n

d. - Indicar el o los mecanismos\n de garantía constituidos por el originador o por el agente\n de manejo;

\n\n

e. - En caso de que en el proceso\n de titularización se emitan títulos, facsímil\n del título que contenga al menos lo siguiente:

\n\n

- Nombre y domicilio de la Administradora\n de Fondos y Fideicomisos.

\n\n

- Derechos incorporados en el\n título y las condiciones financieras del mismo.

\n\n

- Fecha de expedición\n y plazo del título.

\n\n

- Indicación si los valores\n serán nominativos o a la orden.

\n\n

- Garantías de la titularización.

\n\n

- Valor nominal de cada titulo.

\n\n

- Indicación del rendimiento\n financiero, de ser el caso.

\n\n

- Forma y término de redención\n y procedimiento para la liquidación, indicando los sitios\n en los que se cancelará.

\n\n

- Firma del representante legal\n de la Administradora de Fondos y Fideicomisos.

\n\n

- Nombre, dirección domiciliaria\n y de correo electrónico, teléfono y fax del Agente\n Pagador de tenerlo.

\n\n

- Indicación de que la\n gestión del Agente de Manejo es de medio y no de resultado.

\n\n

- Indicación de que el\n patrimonio autónomo constituido es el que respalda los\n valores emitidos.

\n\n

- Número secuencial y\n cantidad de valores que representan el título.

\n\n

- Fecha y número de resolución\n de inscripción del fideicomiso mercantil y del valor.

\n\n

- Calificación inicial\n de riesgo. La calificación de riesgo de los títulos\n será objeto de actualizaciones periódicas por parte\n de la compañía calificadora de riesgo, conforme\n a la ley, la cual podrá ser conocida por el inversionista\n a través del Registro del Mercado de Valores y de las\n publicaciones en la prensa escrita indicando el diario o diarios\n escogidos que de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores y el\n reglamento de Calificación de Riesgo debe efectuar la\n compañía Calificadora de Riesgo.

\n\n

- El contrato de fideicomiso\n mercantil que da origen al proceso de emisión de valores\n derivados de una titularización; y,

\n\n

f - Declaración juramentada\n del representante legal del Agente de Manejo acerca de la veracidad\n de la información contenida en el prospecto de oferta\n pública.

\n\n

La presentación de la\n documentación servirá para la autorización\n de la Oferte Pública de la titularización, para\n los efectos de inscripciones de la emisión y de los valores\n en el Registro de Mercado de Valores.

\n\n

7.2 Información adicional\n para titularización de Cartera de Crédito:

\n\n

Para el caso del proceso de titularización\n de cartera solo se podrá estructurar con carteras de la\n misma clase y no se aceptarán mezclas, ni combinaciones\n de carteras, adicionalmente se deberá presentar lo siguiente:

\n\n

a. - El monto máximo de\n la emisión, no podrá exceder del 100% del valor\n de la cartera transferida a la fecha de emisión de los\n valores derivados de la titularización;

\n\n

b. - Determinar el índice\n de siniestralidad en la generación de flujos proyectados\n de la cartera a titularizar, siguiendo para el efecto las disposiciones\n contenidas en los Arts. 3 y 4 de este reglamento. La información\n que se requiere en el Art. 3 también deberá ser\n presentada para efectos de autorización de la emisión,\n y,

\n\n

c. - Certificación del\n representante legal del originador, de ser el caso, de que la\n cartera no se encuentre pignorada, ni que sobre ella pesa gravamen\n o limitación alguna.

\n\n

7.3 Información adicional\n para titularización de inmuebles generadores de flujo\n de caja.

\n\n

a. - En ningún caso el\n valor de la emisión excederá el 90% del valor presente\n de los flujos futuros proyectados que generará el inmueble\n durante el plazo de la emisión de valores de titularización,\n descontados a una tasa que no podrá ser inferior a la\n tasa activa referencial señalada por el Banco Central\n para la semana inmediata anterior a aquella en la cual se efectúe\n el cálculo correspondiente. La tasa resultante del cálculo\n tendrá vigencia de hasta 30 días;

\n\n

b. - Determinar el índice\n de desviación en la generación de los flujos proyectados\n del inmueble, de conformidad a las normas establecidas en los\n Arts. 5 y 6 de este reglamento;

\n\n

c. - Copia de la Póliza\n de seguro que ampara el inmueble contra todo riesgo a favor del\n patrimonio autónomo, con una vigencia de hasta tres meses\n posteriores al vencimiento de los valores producto de la titularización,

\n\n

d. - Certificación de\n que el inmueble está libre de gravámenes o limitaciones\n de dominio (Certificados del Registrador de la Propiedad y del\n Registrador Mercantil según corresponda);

\n\n

e. - Contar con dos avalúos\n actualizados sobre el inmueble los cuales deberán ser\n efectuados por peritos independientes del originador y del Agente\n de Manejo, de reconocida trayectoria en el ramo. Se entenderá\n como avalúo actualizado aquel que no tenga más\n de seis meses de antelación a la fecha de presentación\n de la solicitud de la autorización de oferta pública\n e inscripción de los valores derivados de un proceso de\n titula-rización, ante la Superintendencia de Compañías;\n y,

\n\n

f - Certificación emitida\n por los valuadores sobre su independencia frente al originador\n y el Agente de Manejo.

\n\n

7.4 Información adicional\n para la titularización de proyectos inmobiliarios generadores\n de flujo de caja.

\n\n

a. - Determinación del\n monto de la emisión, que en ningún caso podrá\n exceder el 100% del presupuesto total del proyecto inmobiliario,\n incluidos aquellos asociados con el desarrollo del proceso de\n titularización;

\n\n

b. - Determinar el índice\n de desviación en la generación de los flujos proyectados\n inmobiliarios, de conformidad a las normas establecidas en los\n Arts. 5 y 6 de este reglamento;

\n\n

c. - Certificación de\n que el inmueble donde se desarrollará el proyecto inmobiliario\n está libre de gravámenes o limitaciones de dominio\n (Certificados del Registrador de la Propiedad y del Registro\n Mercantil, de ser del caso);

\n\n

d. - Estudio técnico -\n económico detallado que concluya razonablemente la viabilidad\n financiera del proyecto. Este estudio deberá contemplar\n además la factibilidad del proyecto así como la\n programación de la obra con su cronograma de ejecución;

\n\n

e. - En el presupuesto total\n del proyecto deberá incluirse el valor del inmueble y\n el costo de los diseños, estudios técnicos y de\n factibilidad económica, programación de obras y\n presupuestos, así como los valores correspondientes a\n administración, imprevistos y utilidades, incluyendo los\n costos de promoción y ventas;

\n\n

f. - Declaración rendida\n ante un Notario por el constructor que acredite experiencia en\n el sector de la construcción y en obras de similar envergadura;

\n\n

g. - Denominación de la\n compañía fiscalizadora de la obra, la cual deberá\n certificar su independencia frente al constructor de la obra;

\n\n

h. - Indicar la forma de determinar\n el punto de equilibrio para iniciar la ejecución de la\n obra. Este punto de equilibrio deberá considerar al menos\n la viabilidad legal, financiera y técnica para llevar\n adelante el proyecto. Las características que determinaron\n el punto de equilibrio deberá constar en el Reglamento\n de Gestión o Reglamento Interno de fideicomiso mercantil\n o fondo colectivo, según corresponda;

\n\n

i. - Copia de la proforma de\n la póliza de seguro contra todo riesgo a favor del patrimonio\n autónomo. Una vez que se alcance el punto de equilibrio\n se deberá contratar la póliza respectiva sobre\n el inmueble donde se ejecutará el proyecto, con un plazo\n de hasta tres meses posteriores al vencimiento de los valores\n productos de la titularización o al prepago de los mismos,\n en los términos establecidas en la Ley de Mercado de Valores;\n fotocopia de la póliza deberá ser remitida a la\n Superintendencia de Compañías hasta dos días\n después de ser suscrita; y,

\n\n

j. - Copias de las proformas\n de las garantías bancarias o pólizas de seguros\n de fiel cumplimiento del contrato y de buen uso de los anticipos\n y de los fondos recibidos, constituidas por el constructor; se\n deberá seguir el mismo procedimiento establecido en el\n literal c) del numeral 7.3 de este artículo.

\n\n

7.5 Información adicional\n para la titularización de proyectos inmobiliarios generadores\n de derechos de contenido económico.

\n\n

En tratándose de la titularización\n de inmuebles y proyectos inmobiliarios generadores de derechos\n de contenido económico, a más de la información\n previste en los literales c, d, e, f, g, h, i, j del numeral\n precedente, se deberá acompañar:

\n\n

a. - La determinación\n del monto de la emisión, que en ningún caso podrá\n exceder el 100% del presupuesto total del proyecto inmobiliario\n incluidos aquellos asociados con el desarrollo del proceso de\n titularización, o del avalúo del inmueble, según\n lo que corresponda; y,

\n\n

b. - Dejar claramente establecidos\n todos los mecanismos de cobertura y garantías del proceso\n para la protección y seguridad de los derechos de contenido\n económico de los inversionistas.

\n\n

Cuando de la titularización\n de proyectos inmobiliarios resulte la emisión de valores\n de contenido mixto, se aplicará lo previsto en el artículo\n 7.4 de este reglamento.

\n\n

7.6 Información adicional\n para titularización de flujos de fondos.

\n\n

En el caso de procesos de titularización\n de flujos de fondos en general se deberá acreditar la\n relación jurídica en virtud de la cual el agente\n originador tiene derecho a percibir los flujos a titularizar,\n y se deberá presentar lo siguiente:

\n\n

a. - En ningún caso el\n valor de la emisión excederá el 90% del valor presente\n de los flujos, requeridos de acuerdo al presupuesto, estudio\n o documento que se presente durante el plazo de emisión,\n descontados a una tasa que no podrá ser inferior a tasa\n activa referencial señalada por el Banco Central para\n la semana inmediata anterior a aquella en la cual se efectúe\n el cálculo correspondiente. La tasa resultante del cálculo\n tendrá vigencia de hasta 30 días. El mismo porcentaje\n y procedimiento se aplicará para el caso de que la titularización\n se realice por un segmento del proyecto;

\n\n

b. - Determinar el índice\n de desviación en la generación de los flujos proyectados\n de conformidad a las normas establecidas en los artículos\n 5 y 6 de este reglamento. La información que se requiere\n en el Art. 6 también deberá ser presentada para\n efectos de autorización de la emisión;

\n\n

c. - De ser aplicable, presentar\n una certificación de que los activos integrados al patrimonio\n autónomo, están libres de gravámenes o limitaciones\n de dominio (Certificados del Registrador de la Propiedad y Registrador\n Mercantil de ser el caso);

\n\n

d. - Estudio técnico -\n económico detallado que concluya razonablemente la viabilidad,\n legal, técnica y financiera así como la factibilidad\n en la generación de los flujos de fondos proyectados;

\n\n

e. - Indicar la forma de determinar\n el punto de equilibrio para la generación de los flujos.\n Este punto de equilibrio deberá considerar la viabilidad\n legal, financiera y técnica para generar los, flujos de\n fondos. Las características que determinaron el punto\n de equilibrio deberán constar en el Reglamento de Gestión\n o Reglamento Interno del fideicomiso mercantil o fondo colectivo,\n según corresponda; y,

\n\n

f - Dos avalúos actualizados\n sobre los activos objeto de titularización realizados\n por empresas de reconocida experiencia en la materia, los cuales\n deberán haberse realizado dentro de los seis meses anteriores\n a la fecha de iniciación del proceso de titularización.

\n\n

Art. 8. - Mecanismos de garantía.

\n\n

Los mecanismos de garantía\n establecidos en la ley, deben cubrir en 1.5 veces el índice\n de siniestralidad o el de desviación, según corresponda.

\n\n

Art. 9. - Del Reglamento de Gestión\n e Interno.

\n\n

El Reglamento de Gestión\n o Reglamento Interno de emisión de valores derivados de\n una titularización, estructurado a través de un\n fideicomiso mercantil o fondo colectivo, respectivamente; contendrá\n la siguiente información:

\n\n

a. - Información general\n sobre la Administradora de Fondos y Fideicomisos;

\n\n

b. - La denominación del\n fondo colectivo o fideicomiso mercantil, en la que obligatoriamente\n se incluirá además del nombre especifico de éste,\n la expresión "Fondo Colectivo de Inversión\n o Fideicomiso Mercantil" respectivamente;

\n\n

c. - Plazo de duración\n del fondo colectivo o fideicomiso mercantil;

\n\n

d. - Gastos a cargo del fondo\n colectivo o fideicomiso mercantil;

\n\n

e. - Honorarios y comisiones\n de la administradora;

\n\n

f. - Normas para la valoración\n de los valores emitidos en el desarrollo de procesos de titularización;

\n\n

g. - Política de endeudamiento,\n de ventas, de crédito, de administración de cuentas\n por cobrar y provisiones, del fondo colectivo o fideicomiso mercantil;

\n\n

h. - Información que deberá\n proporcionar a los inversionistas con indicación de la\n periodicidad y forma de entrega;

\n\n

i. - Para el caso de fondos colectivos,\n se deberá establecer las normas sobre el cambio de administrador,\n liquidación anticipada o al término del plazo del\n fondo, si se contemplare tales situaciones;

\n\n

j. - Indicación del medio\n de prensa de circulación nacional en el que se efectuarán\n las publicaciones informativas para los aportantes de los fondos\n colectivos y fideicomisos mercantiles;

\n\n

k. - Indicación de la\n firma auditora externa, que deberá estar inscrita en el\n Registro del Mercado de Valores;

\n\n

l. - Régimen aplicable\n para la obtención de los recursos o flujos futuros, para\n el efecto deberá considerar entre otros los siguientes\n aspectos:

\n\n

- Indicación del tipo\n de activo motivo de la titularización.

\n\n

- Naturaleza y denominación\n del tipo de valores a ser emitidos.

\n\n

- Partes intervinientes: Originador,\n Agente de Manejo o fiduciario, fideicomiso mercantil, etc. con\n indicación de sus obligaciones.

\n\n

- Características de los\n valores a ser emitidos con indicación de los derechos\n que otorgan a los inversionistas.

\n\n

- Indicación de los mecanismos\n de garantía a utilizarse y la forma en que éstos\n se harán efectivos de ser el caso.

\n\n

- Sistema de colocación,\n con indicación de la (s) bolsa (s) en que se hallan inscritos.

\n\n

- Forma de determinación\n de los flujos futuros;

\n\n

m. - Destino de la liquidez temporal\n de los recursos y de los flujos futuros, de existir, para el\n efecto se deberá considerar al menos:

\n\n

- Política de inversiones\n de los recursos y de los remanentes por pagos o flujos anticipados,\n con indicación de las normas de diversificación\n de las inversiones y manejo de la liquidez;

\n\n

n. - Casos en los cuales procede\n la redención anticipada de los valores emitidos;

\n\n

o. - Características y\n forma de determinar el punto de equilibrio para iniciar la ejecución\n del proyecto, considerando para el efecto al menos lo siguiente:

\n\n

- Indicación de su viabilidad\n jurídica, técnica y financiera, especificando las\n normas que se observarán en el caso de que este punto\n de equilibrio no se alcance, a fin de restituir a los inversionistas\n los recursos aportados y el respectivo rendimiento;

\n\n

p. - Otros elementos que deberán\n ser considerados:

\n\n

- Indicación de la compañía\n Calificadora de Riesgos, la periodicidad de las revisiones y\n su publicación.

\n\n

- Indicación de las obligaciones\n de la Administradora de Fondos y Fideicomisos.

\n\n

- Indicación de las políticas\n y límites del endeudamiento, las que guardarán\n relación con el objeto del fondo o fideicomiso, la naturaleza\n de sus activos y el plazo de existencia del fondo o fideicomiso.

\n\n

- Forma, medio y periodicidad\n en la cual los inversionistas y emite de control involucrado\n conocerá sobre la gestión de la Administradora\n de Fondos y Fideicomisos a cargo del patrimonio autónomo.

\n\n

- Forma de liquidación\n del patrimonio autónomo.

\n\n

Art. 10. - Información\n que debe remitir el Comité de Vigilancia.

\n\n

El Comité de Vigilancia\n deberá informar a la Superintendencia de Compañías\n como hecho relevante, dentro de los 5 días de detectado\n el hecho, cualquier incumplimiento de la ley, los reglamentos\n del CNV así como de las normas que rigen al fideicomiso\n mercantil y al proceso de titularización en general.

\n\n

Art. 11. - Contenido del Prospecto\n de Oferta Pública Primaria de valores Provenientes de\n procesos de Titularización.

\n\n

El prospecto de oferte pública\n primaria de valores resultantes de un proceso de titularización,\n deberá contener la siguiente información:

\n\n

11.1. Información General.

\n\n

a. - Portada:

\n\n

1.- Título "PROSPECTO\n DE OFERTA PUBLICA" debidamente destacado.

\n\n

2. - Nombre o razón social\n del Agente Originador.

\n\n

3. - Nombre o razón social\n del Agente de Manejo.

\n\n

4. - Denominación específica\n del fideicomiso mercantil emisor de los valores.

\n\n

5. - Tipo de valores a emitir,\n esto es, si se trata de títulos de contenido crediticio,\n de participación o mixtos.

\n\n

6. - Monto de la emisión.

\n\n

7. - Calificación de riesgo\n otorgada a la emisión.

\n\n

8. - Nombre del Agente Pagador.

\n\n

9. - Número y fecha de\n la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías\n autorizando la oferte pública y la inscripción\n de los valores en el Registro del Mercado de Valores. -

\n\n

10. - Cláusula de exclusión:\n La autorización de la oferta pública no implica,\n de parte de la Superintendencia de Compañías ni\n de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación\n alguna para la suscripción o adquisición de valores,\n ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia\n de la entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisión.

\n\n

b. - Información general\n del Agente Originador:

\n\n

1. - Nombre, dirección,\n teléfono, fax y correo electrónico de tenerlo.

\n\n

2. - Objeto social.

\n\n

3. - Descripción de la\n actividad económica, productos y participación\n en el mercado.

\n\n

4. - Finalidad de la titularización.

\n\n

5. - Información económico\n y financiera: Estados financieros del último ejercicio\n fiscal, junto con sus notas y dictamen del auditor externo, análisis\n vertical. (Indices).

\n\n

c. - Información general\n del Agente de Manejo:

\n\n

1.- Nombre, dirección,\n teléfono, fax y e - mail, de tenerlo.

\n\n

2. - Grupo financiero al que\n pertenece, si fuere del caso.

\n\n

3. - Fecha de constitución\n y plazo de duración de la sociedad.

\n\n

4. - Organización de la\n sociedad.

\n\n

5. - Recurso humano e infraestructura\n técnica y administrativa para el manejo de fondos y fideicomisos.

\n\n

6. - Identificación y\n experiencia del personal directivo.

\n\n

7. - Autorización de funcionamiento\n e inscripción en el Registro del Mercado de Valores.

\n\n

8. - Capital social y composición\n accionaria.

\n\n

9. - Información económico\n financiera; estados financieros del ultimo ejercicio fiscal,\n junto con sus notas y dictamen del auditor externo y un análisis\n vertical. (Indices).

\n\n

10. - Indicación de que\n las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medio\n y no de resultado.

\n\n

d. - Información sobre\n el Patrimonio Autónomo Emisor de los Valores:

\n\n

1. - Denominación específica.

\n\n

2. - Fecha y escritura pública\n de constitución.

\n\n

3. - Inscripción de la\n escritura pública de constitución en el Registro\n del Mercado de Valores y otros registros pertinentes, si fuere\n el caso.

\n\n

4. - Resumen del contrato de\n fideicomiso mercantil incluyendo: finalidad y objeto, deberes\n y responsabilidades del Agente de Manejo, derechos de los inversionistas,\n rendición de cuentas y remuneración del Agente\n de Manejo.

\n\n

5. - Descripción y valor\n de los activos transferidos para el desarrollo del proceso de\n titularización y de sus garantías, si las hubiere.

\n\n

6. - Resumen del Reglamento de\n Gestión del proceso de titularización.

\n\n

7. - Descripción detallada\n y proyección de los flujos de fondos a percibir por parte\n del patrimonio autónomo, por un período equivalente\n al de la vigencia de la emisión y descripción detallada\n del procedimiento empleado para su cálculo.

\n\n

8. - Descripción detallada\n de los mecanismos de garantía constituidos por el Agente\n Originador o el Agente de Manejo.

\n\n

9. - Procedimiento a seguir en\n el caso en que los inversionistas no ejercieren sus derechos\n dentro de los seis meses posteriores a la fecha en que haya nacido\n para el Agente de Manejo la última obligación de\n pagar los flujos de fondos o de transferir los derechos de contenido\n económico.

\n\n

10. - Relación de costos\n y gastos a ser asumidos por el patrimonio autónomo.

\n\n

11. - Aspectos tributarios del\n patrimonio autónomo.

\n\n

12. - Causales de terminación\n del fideicomiso mercantil y procedimiento para su liquidación.

\n\n

13. - Causales y procedimiento\n para la sustitución del Agente de Manejo.

\n\n

14. - Nombre o razón social\n de la firma auditora.

\n\n

15. - Información económico\n financiera: estados financieros a la fecha de constitución\n del patrimonio autónomo o al último ejercicio mensual\n anterior a la fecha de la solicitud de autorización de\n la oferte pública, según sea el caso.

\n\n

e. - Características de\n la Emisión:
\n 1.- Monto total de la emisión.

\n\n

2. - Destinatarios.
\n
\n 3. - Plazo de la oferte pública.

\n\n

4. - Procedimiento para la colocación.

\n\n

5. - Condiciones especiales de\n la colocación, si fuere del caso.

\n\n

6. - Monto mínimo de la\n inversión.

\n\n

7. - Forma y lugar de suscripción\n de los títulos.

\n\n

8. - Características de\n los valores a emitir, incluyendo: tipo, valor non al carácter\n nominativo o a la orden, rendimientos o beneficios económicos,\n plazo o condición, periodicidad, forma y lugar de pago\n del capitel y de los rendimientos o beneficios económicos,\n derechos del inversionista, clases y series, si fuere el caso;\n y, condiciones de pago anticipado.

\n\n

9. - Aspectos tributarios de\n la inversión.

\n\n

10. - Extracto del estudio técnico\n de la calificadora de riesgos.

\n\n

11.2 Contenido adicional del\n prospecto para la titularización de cartera de crédito.

\n\n

Además de la información\n general prevista en el numeral 11.1, el prospecto para la titularización\n de cartera de crédito deberá contener la siguiente\n información especial:

\n\n

a. - Descripción del tipo\n y características de la cartera de crédito titularizada:\n comercial, de consumo o para la vivienda, edad promedio, número\n de deudores y valor promedio de los créditos, calificación\n de riesgo, distribución geográfica, tasa de interés\n promedio expresada en términos efectivos, garantías\n y coberturas de seguros, si las hubiere.

\n\n

b. - En el caso de cartera de\n crédito de instituciones financieras, un resumen de la\n última valoración realizada por la comisión\n especial de activos de riesgo, siempre que la misma no exceda\n de tres meses.

\n\n

c. - En el caso de cartera de\n compañías o entidades no financieras, un resumen\n de la valoración realizada por la calificadora de riesgo\n o auditora externa debidamente inscrita en el Registro de Mercado\n de Valores.

\n\n

d. - Indice de siniestralidad\n y descripción detallada de la metodología empleada\n para su cálculo.

\n\n

11.3 Contenido adicional del\n prospecto para la titularización de inmuebles.

\n\n

Además de la información\n general prevista en el numeral 11.1, el prospecto para la titularización\n de inmuebles deberá contener la siguiente información\n especial:

\n\n

a. - Descripción detallada\n del inmueble titularizado que contenga al menos: tipo de bien,\n ubicación, área de construcción, número\n y fecha de inscripción en el Registro de la Propiedad;

\n\n

b. - Indice de desviación\n y descripción detallada de la metodología empleada\n para su cálculo, cuando de titularización de inmuebles\n generadores de flujo de caja se trate;

\n\n

c. - Descripción de la\n póliza de seguro que ampara el inmueble contra todo riesgo,\n acorde con lo establecido por la Ley de Mercado de Valores; y,

\n\n

d. - Resumen de los dos avalúos\n actualizados efectuados por peritos independientes del originador\n y del Agente de Manejo.

\n\n

11.4 Contenido adicional del\n prospecto para la titularización de proyectos inmobiliarios.

\n\n

Además de la información\n general prevista en el numeral 11.1, el prospecto para la titularización\n de proyectos inmobiliarios deberá contener la siguiente\n información especial:

\n\n

a. - Descripción detallada\n del bien inmueble transferido al patrimonio autónomo que\n contenga al menos: tipo de bien, ubicación, área,\n número y fecha de inscripción en el Registro de\n la Propiedad;

\n\n

b. - Descripción del proyecto\n inmobiliario a desarrollar, incluyendo un resumen de los aspectos\n más relevantes del estudio técnico, económico\n y de factibilidad, programación y presupuesto de obra\n del mismo;

\n\n

c. - Etapas y duración\n estimada de la ejecución del proyecto;

\n\n

d. - Descripción detallada\n de la deter

 

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